Legislatura 19ª - 4ª Commissione permanente - Resoconto sommario n. 348 del 20/05/2026
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Proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio relativo al quadro di diritto societario riguardante il 28º regime - "EU Inc." (COM(2026) 321 definitivo)
(Seguito dell'esame, ai sensi dell'articolo 144, commi 1-bis e 6, del Regolamento e rinvio)
Prosegue l'esame, sospeso nella seduta del 5 maggio.
La senatrice MURELLI (LSP-PSd'Az), relatrice, svolge una relazione integrativa sulla proposta di regolamento in titolo che, come già illustrato, istituisce il quadro societario armonizzato cosiddetto "28° regime", per le società di capitali che assumono la forma denominata "EU Inc.", applicabile in tutti gli Stati membri in modo uniforme.
La proposta prevede la creazione di un'interfaccia centrale dell'Unione europea basata sul sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS), l'applicazione del principio "once only", procedure integralmente digitali, semplificate e interoperabili, modelli armonizzati di documentazione societaria, assenza di capitale minimo, disciplina specifica per i piani di stock option (EU-ESO), procedure digitali per investimenti e trasferimenti azionari, regole semplificate in materia di liquidazione e insolvenza e un regime linguistico agevolato comprensivo dell'inglese.
Sulla proposta è pervenuta la relazione del Governo, ai sensi dell'articolo 6 della legge n. 234 del 2012, elaborata dal Dipartimento per gli affari europei, Ufficio per il mercato interno e la competitività, della Presidenza del Consiglio dei ministri.
La valutazione delle finalità generali del progetto da parte del Governo è complessivamente positiva, in quanto la proposta mira a migliorare il funzionamento del mercato unico, ridurre la frammentazione delle norme societarie, introdurre procedure digitali e semplificate, agevolare l'accesso agli investimenti e sostenere start-up e scale-up. Inoltre, il progetto presenta carattere di urgenza nel quadro richiamato dalla Commissione europea, che collega l'iniziativa alla necessità di recuperare rapidamente competitività, eliminare il divario di innovazione e rafforzare la produttività dell'Unione.
Per il Governo, la base giuridica della proposta è correttamente individuata nell'articolo 114 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), poiché ravvicina normative nazionali che disciplinano le attività delle imprese durante il loro ciclo di vita, introduce la forma giuridica armonizzata "EU Inc." e mira a ridurre la frammentazione delle norme societarie nazionali. Nonostante ciò, il Governo rileva che i co-legislatori stanno valutando l'appropriatezza della base giuridica in ragione dell'inserimento di una disposizione in materia fiscale (inerente al momento in cui verrebbero tassati i piani di stock option). La robustezza della base giuridica dovrebbe in ogni caso essere assicurata dalla natura meramente strumentale che tale disposizione assume rispetto alla proposta di regolamento nel suo complesso (come confermato in casi analoghi anche dal servizio legale del Consiglio).
Il Governo ritiene che la proposta rispetti il principio di sussidiarietà, in quanto i problemi individuati, quali l'incapacità delle società europee di assumere una dimensione paneuropea e di attrarre investimenti, con conseguenti ricadute sul fronte economico e dell'innovazione, derivano principalmente da norme nazionali divergenti e dalla mancanza di norme adeguate a livello europeo. Un quadro di diritto societario coerente con una forma societaria armonizzata e un marchio UE può essere conseguito solo mediante un'azione a livello di Unione.
Per il Governo, la proposta rispetta anche il principio di proporzionalità, poiché il pacchetto di misure prescelte non va al di là di quanto necessario per conseguire gli obiettivi. L'iniziativa è, infatti, mirata agli ambiti indicati dai portatori di interessi come problematici e si concentra sull'istituzione di un quadro comune di diritto societario a livello europeo; questo è completato da limitate disposizioni in materia di diritto dell'insolvenza e fiscale, funzionali ad assicurare l'esistenza di un quadro normativo minimo ma organico, per consentire alle società di poter assumere la necessaria dimensione paneuropea (superando la frammentazione normativa che attualmente le ostacola). I costi stimati sono indicati come proporzionati agli obiettivi e, nel complesso, la valutazione d'impatto prevede un vantaggio significativo per le società, in particolare per le start-up e le scale-up.
In merito all'iter legislativo della proposta, la Relatrice ricorda che il 28 maggio si terrà a Bruxelles il Consiglio competitività nel quale verrà avviata la discussione politica. Il gruppo di lavoro del Consiglio sul diritto societario ha già tenuto sei riunioni su questo tema, nel corso delle quali è emerso un forte sostegno all'iniziativa. Tuttavia, è anche stata sollevata la necessità di ulteriori chiarimenti su alcune questioni, tra cui la base giuridica, gli aspetti relativi all'insolvenza e alla fiscalità, il forum shopping, la codeterminazione e la necessità di maggiori garanzie.
A tali richieste si sommano anche i rilievi del Consiglio dei notariati dell'Unione europea (CNUE), che, in una pubblicazione del 18 maggio scorso, ha ribadito le proprie preoccupazioni, in particolare riguardo alla scelta dell'articolo 114 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE) come base giuridica, relativo al ravvicinamento delle legislazioni nazionali in materia di mercato interno. Tuttavia, il CNUE rileva che la proposta non si limita ad armonizzare singoli aspetti del diritto societario (il che, in tal caso, richiederebbe anche l'adozione di una direttiva basata sull'articolo 50 del TFUE), ma crea, invece, una nuova forma societaria indipendente, in gran parte slegata dagli attuali ordinamenti giuridici nazionali. La scelta dell'articolo 114 come base giuridica potrebbe avere l'effetto di non rispettare il requisito dell'unanimità di cui all'articolo 352 del TFUE e di limitare il coinvolgimento degli organi legislativi nazionali nel processo legislativo. Il CNUE ritiene, inoltre, che il regolamento in oggetto non sia pienamente in linea con i progressi compiuti dal diritto societario europeo negli ultimi anni, indebolendo i controlli preventivi esistenti e riducendo le occasioni in cui questi vengono effettuati.
Anche i portatori di interesse hanno espresso talune criticità relative al progetto di regolamento. In primo luogo, i benefici prospettati appaiono limitati principalmente alla rapidità di costituzione e alla riduzione del capitale minimo richiesto. Tuttavia, tali aspetti difficilmente rappresentano fattori strategici per chi intende avviare un'attività imprenditoriale solida e strutturata. Inoltre, esistono già strumenti nazionali più efficienti, che hanno mostrato un impatto contenuto, come nel caso delle Società a responsabilità limitata semplificata (S.R.L.S.) italiane.
Altri profili critici evidenziati sono: l'estensione del regolamento a materie come insolvenza, fiscalità e partecipazione dei lavoratori, che introduce un grado di complessità e potenziale conflitto con i sistemi nazionali; l'assenza di un'infrastruttura europea pienamente dedicata in termini di meccanismo uniforme di risoluzione delle controversie; il rinvio della creazione del registro digitale centrale europeo; l'assenza di un capitale minimo; il ricorso ai registri nazionali con il mantenimento dei meccanismi di controllo previsti dagli ordinamenti degli Stati.
Le maggiori criticità vengono, tuttavia, sollevate in merito alla base giuridica che, come detto è individuata nell'articolo 114 del TFUE sull'armonizzazione delle legislazioni nazionali nel mercato interno. Tuttavia, nella relazione illustrativa si precisa che la proposta affronta anche questioni fiscali (in particolare i piani di azionariato dei dipendenti) e che presenta disposizioni riguardanti la partecipazione dei lavoratori, mentre la stessa relazione sottolinea che queste disposizioni costituiscono solo un mezzo per conseguire l'obiettivo principale, non comportando un'armonizzazione dei settori della fiscalità o dei diritti dei lavoratori.
Su questa fattispecie giova ricordare ciò che la Corte di giustizia ha ribadito in diversi casi, come nella sentenza C-491/01 (British American Tobacco), e cioè che quando un atto dell'UE persegue una duplice finalità o possiede una duplice componente, e se una di queste è identificabile come principale o preponderante mentre l'altra è solo accessoria, l'atto dev'essere basato sul solo fondamento normativo richiesto dalla finalità o componente principale o preponderante, senza dover aggiungere ulteriori fondamenti normativi per le finalità accessorie. Nondimeno, nel caso di specie, appare chiaro che i contenuti della proposta di regolamento avrebbero invero giustificato basi diverse, più appropriate rispetto al solo articolo 114 del TFUE, il cui oggetto non riguarda specificamente il diritto societario.
In particolare, è l'articolo 50 del TFUE, sulla libertà di stabilimento, che costituisce la base giuridica specifica in materia di diritto societario. Pur prevedendo anch'esso la procedura legislativa ordinaria, consente tuttavia soltanto l'adozione di direttive, lasciando quindi margini di recepimento agli Stati membri. Anche l'articolo 352 del TFUE, la cosiddetta "clausola di flessibilità" che consente di legiferare all'unanimità, nel quadro delle politiche definite dai Trattati, anche nei casi non specificamente previsti, avrebbe consentito alla Commissione di proporre una legislazione ambiziosa, ma avrebbe inevitabilmente esposto il testo al rischio di veto da parte degli Stati.
A tale riguardo, nella risoluzione del 20 gennaio 2026, lo stesso Parlamento europeo riconosce la pertinenza dell'articolo 50 del TFUE come base per l'adozione di questo tipo di legislazione (A10-0269/2025).
La Relatrice ricorda, infine, che le otto settimane previste dal Protocollo n. 2, sull'applicazione dei principi di sussidiarietà e di proporzionalità, allegato ai Trattati, scadono il 22 giugno 2026, e che la proposta è attualmente oggetto di esame da parte di 7 Camere dei Parlamenti nazionali dell'Unione europea.
Il seguito dell'esame è, quindi, rinviato.