Legislatura 19ª - 2ª e 6ª riunite - Resoconto sommario n. 31 del 25/02/2026

IN SEDE CONSULTIVA SU ATTI DEL GOVERNO

Schema di decreto legislativo recante attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento (n. 331)

(Parere al Ministro per i rapporti con il Parlamento, ai sensi dell'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21. Seguito e conclusione dell'esame. Parere favorevole con osservazioni)

Prosegue l'esame sospeso nella seduta del 18 febbraio.

Il senatore POTENTI (LSP-PSd'Az), relatore per la 2^a Commissione, d'intesa con il senatore Orsomarso, relatore per la 6^a Commissione, dà conto della nuova proposta di parere che, rispetto a quella illustrata nella scorsa seduta, reca modifiche alle ultime due osservazioni e non ha più alcuna indicazione circa il termine per dichiarare la decadenza degli amministratori.

La sottosegretaria SAVINO esprime un parere favorevole sul testo appena illustrato e contrario sull'eliminazione dell'osservazione concernente la possibilità di ampliare il termine entro il quale dichiarare la decadenza dei componenti del cda; su tale specifica questione si rimette alle Commissioni riunite.

Il presidente GARAVAGLIA, prendendo atto della valutazione della rappresentante del Governo, ritiene che il nuovo testo illustrato presenti ancora le caratteristiche di equilibrio e di approfondimento già emerse in precedenza.

Avverte, quindi, che si passerà alla votazione del parere proposto dai relatori, ricordando che i Gruppi Movimento 5 Stelle e Partito Democratico hanno a loro volta presentato uno schema di parere alternativo.

Il senatore TURCO (M5S) riepiloga i fattori di criticità del mercato borsistico italiano e gli elementi di debolezza dell'impianto normativo che pure aveva l'ambizione di attuare una importante riforma del testo unico della finanza. Ritiene che gli obiettivi, in parte condivisibili, di tale riforma non siano stati colti né dal Governo né dai relatori, il cui parere non incide sugli elementi di maggiore debolezza del mercato e introduce elementi di rafforzamento del controllo di fatto, a danno delle minoranze societarie che rischiano di scoraggiare gli investimenti e le quotazioni.

In merito alle questioni di maggiore rilevanza - sistema di governace, diritti di voto, svolgimento delle assemblee, tutela delle minoranze e regime dell'OPA - il parere rimane scarsamente propositivo, senza mai prevedere delle "condizioni" che avrebbero maggiormente rafforzato il voto parlamentare.

Inoltre, a suo parere, in merito al voto plurimo e al voto maggiorato, le osservazioni contenute nel parere non eliminano il rischio che nelle pieghe delle norme si formi quell'area grigia nella quale è possibile che i soggetti interessati possano operare di concerto senza che questo sia impedito da una disciplina più rigida. Oltretutto, a suo giudizio, il parere non rafforza i presidi a tutela delle minoranze in materia di svolgimento delle assemblee e di quorum deliberativi per decisioni straordinarie.

In conclusione, dopo aver stigmatizzato la possibilità che i componenti del consiglio di amministrazione possano ricevere incarichi anche in conflitto di interessi, ritiene che la riforma renda meno contendibili le società, indebolisce coloro che intendono investire nella borsa italiana e apre spazi per una minore tutela del risparmio. Preannuncia, quindi, il voto contrario della propria parte politica.

La senatrice TAJANI (PD-IDP) interviene per preannunciare il voto contrario della propria parte politica, che nasce da una valutazione fortemente critica sia sul merito dello schema di decreto legislativo che sul parere proposto dai relatori, nel quale non si rinvengono tracce delle numerose osservazioni critiche pur rassegnate alle Commissioni nel corso delle audizioni. Senza citare i fattori di contesto che hanno influito sulla predisposizione della riforma, sottolinea, in particolare, che non è stato dato risalto al rischio che il regime semplificato applicato alle neo-quotate possa presentare profili di incostituzionalità; analogamente, la disciplina della presentazione della lista da parte del cda non è stata affrontata, mentre è stato tralasciato il tema del concerto tra i soggetti interessati alle operazioni societarie; è stato eliminato ogni riferimento all'applicazione della riforma alle società e alle imprese cooperative.

Conclude ribadendo la contrarietà e auspicando che il Governo possa tenere comunque conto di osservazioni migliorative contenute nel parere alternativo del Partito Democratico.

La senatrice STEFANI (LSP-PSd'Az) preannuncia il voto favorevole della propria parte politica, dando atto ai relatori di aver presentato un parere approfondito e articolato che, per meglio orientare le disposizioni al decreto legislativo, avrebbe potuto contenere su alcuni aspetti delle specifiche condizioni. In particolare, apprezza la lettera w) sulle società finanziarie regionali.

Incidentalmente interviene il relatore ORSOMARSO (FdI) che non condivide i rilievi critici del senatore Turco relativamente alla scarsa trasparenza delle disposizioni relative alle operazioni straordinarie.

Prima di passare alla votazione, il presidente GARAVAGLIA, ricordato l'impegno profuso dal sottosegretario Freni rispetto alle disposizioni in commento, ritiene opportuno puntualizzare che la scelta delle Commissioni di non inserire specifiche condizioni è stata dettata dalla necessità di non far prevalere alcuni rilievi su altri, visto che in numerose circostanze sono state riprese delle osservazioni presenti anche nei pareri alternativi proposti dall'opposizione. Ritiene che la scelta di prevedere un regime semplificato per le imprese neo-quotate costituirà la base per estendere tale regime a tutte le società quotate. Osserva, inoltre, che la scelta, di stampo liberale, di affidare allo statuto e non alla legge il regime più adatto per le singole imprese quotate, valga a maggior ragione per le società cooperative. Infine, il possibile cumulo di incarichi presso società potenzialmente concorrenti affida, analogamente, al mercato, la scelta delle opzioni più adeguate.

Verificata la presenza del numero legale per deliberare, posta ai voti, la proposta di parere dei relatori, pubblicata in allegato, è approvata. Risultano, quindi, precluse la proposta a prima del senatore Turco, pubblicata in allegato al resoconto del 3 febbraio scorso, e quella a prima firma della senatrice Tajani, pubblicata in allegato al resoconto del 18 febbraio scorso, presentate rispettivamente a nome dei Gruppi Movimento 5 Stelle e Partito Democratico.

La seduta termina alle ore 15,10.