Legislatura 19ª - 2ª e 6ª riunite - Resoconto sommario n. 31 del 25/02/2026

PARERE APPROVATO DALLE COMMISSIONI RIUNITE

SULL'ATTO DEL GOVERNO N. 331

Le Commissioni 2ª e 6ª riunite, esaminato lo schema di decreto legislativo recante attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento,

considerato che lo schema di decreto legislativo in esame è adottato in attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, come modificata dalla legge 11 marzo 2025, n. 28;

rilevato che il provvedimento dà complessiva attuazione ai principi e criteri direttivi della legge di delega in materia di mercati dei capitali, emittenti, governo societario e controlli;

esprimono parere favorevole, con le seguenti osservazioni:

a) valuti il Governo l'opportunità di abrogare integralmente la disciplina del cosiddetto interlocking, prevista dall'articolo 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214;

b) valuti il Governo l'opportunità di semplificare e abbreviare l'iter di quotazione per quelle società che abbiano emesso strumenti finanziari quotati in un ordinamento dell'Unione Europea;

c) valuti il Governo l'opportunità, con riferimento alla disciplina della società di partenariato, di prevedere: (i) il ricorso a un modello societario diverso da quello di società in accomandita per azioni, quale ad esempio quello di società in accomandita semplice, e ad una disciplina societaria più flessibile, in particolare nel caso di società di partenariato sotto soglia; (ii) modifiche volte a chiarire l'assetto delle prerogative di gestione in caso di gestione interna e di gestione esterna;

d) valuti il Governo l'opportunità di intervenire sugli articoli 127-quinquies e 127-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per prevedere la sterilizzazione dei diritti di voto plurimo e maggiorato nelle deliberazioni aventi ad oggetto: operazioni di fusione che comportino l'esclusione dei titoli dalle negoziazioni sul mercato regolamentato italiano; il trasferimento della sede sociale all'estero; l'azione di responsabilità contro gli amministratori, ai sensi dell'articolo 2393 del codice civile; l'acquisto totalitario su autorizzazione dei soci ai sensi dell'articolo 112-bis; le operazioni che comportano l'esclusione dalle negoziazioni delle azioni sul mercato regolamentato italiano, ai sensi dell'articolo 133, comma 1; il trasferimento delle negoziazioni delle azioni su un sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi dell'articolo 133, comma 2;

e) valuti il Governo l'opportunità, con riferimento alla procedura di acquisto totalitario delle azioni di cui all'articolo 112-bis, anche alternativamente di: (i) allineare alla disciplina dell'OPA obbligatoria di cui all'articolo 106, comma 2, il riferimento alla media dei prezzi; (ii) prevedere che la relazione illustrativa dell'operazione sia preventivamente notificata alla Consob, al fine di consentire all'Autorità di indicare eventuali modifiche e integrazioni, secondo procedure e tempistiche certe; (iii) introdurre un quorum deliberativo ulteriormente rafforzato per l'assemblea straordinaria di cui al comma 5 dell'articolo 112-bis; (iv) introdurre regole volte a favorire la stabilità degli effetti, prevedendo che non possono essere pronunciate invalidità una volta effettuate tutte le formalità pubblicitarie e che la delibera di acquisto totalitario abbia esecuzione solo decorso un certo lasso di tempo dall'iscrizione nel registro delle imprese;

f) valuti il Governo l'opportunità di modificare la disciplina relativa alle modalità di svolgimento dell'assemblea di cui all'articolo 125-bis.1 prevedendo: (i) una riduzione della soglia richiesta dal comma quarto cui subordinare la partecipazione alla discussione in assemblea, non necessariamente parametrandola al possesso di una percentuale del capitale sociale in assemblea; (ii) una riduzione della soglia richiesta dal comma quinto per chiedere che l'assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione; (iii) una modifica al comma 3 che chiarisca che lo statuto possa prevedere anche che l'assemblea si tenga in modalità tradizionale;

g) valuti il Governo l'opportunità di escludere i clienti professionali su richiesta dal novero di quelli nei cui confronti possono operare in Italia in libera prestazione di servizi le imprese e le banche di Paesi terzi;

h) valuti il Governo l'opportunità di prevedere all'articolo 57-ter, dedicato alla crisi del fondo comune di investimento e del relativo comparto, un flusso informativo dal Tribunale alla Banca d'Italia, affinché siano tempestivamente comunicati all'Autorità i provvedimenti adottati;

i) valuti il Governo l'opportunità che l'articolo 148.3, nell'attribuire al consiglio di amministrazione la competenza a nominare i membri del comitato per il controllo sulla gestione, faccia salva la possibilità di una diversa previsione statutaria;

j) valuti il Governo l'opportunità di prevedere che ai sensi dell'articolo 2396-bis - in tema di divieto di concorrenza e utilizzazione delle informazioni per i direttori generali - è l'organo amministrativo a concedere la specifica autorizzazione di cui al primo comma;

k) valuti il Governo l'opportunità di introdurre ulteriori presidi a tutela delle minoranze nel caso di down-listing, anche assumendo come riferimento quanto previsto dagli altri ordinamenti dell'Unione;

l) valuti il Governo l'opportunità, all'articolo 147-sexies, comma 3, di meglio chiarire e differenziare - eventualmente attraverso un espresso riferimento agli ambiti di rispettiva competenza - la posizione e il ruolo del comitato preposto al controllo dei rischi e dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel compito di assicurare la rappresentazione unitaria dei rischi;

m) valuti il Governo l'opportunità di gradualmente prevedere, anche per le società diverse dagli emittenti quotati, l'eliminazione degli obblighi di informazione tramite pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani;

n) valuti il Governo l'opportunità di modificare alcuni aspetti della disciplina dell'OPA al fine di garantire maggiori presidi di tutela delle minoranze, soprattutto nel caso di OPA da delisting, ed evitare la possibilità di un eccessivo rafforzamento del controllo senza obbligo di lanciare l'OPA;

o) valuti il Governo l'opportunità di prevedere il diritto di recesso per i soci che non concorrono, successivamente all'ammissione delle azioni alla negoziazione, alla modifica dello statuto ai sensi degli articoli 154.3, 154.4, 154.5, ove il medesimo sia previsto dallo statuto;

p) valuti il Governo l'opportunità di modificare la disciplina relativa alle modalità di svolgimento dell'assemblea di cui all'articolo 154.3, comma 3, prevedendo una riduzione della soglia partecipativa massima che lo statuto può prevedere per la presentazione da parte dei soci di candidature per la nomina del consiglio di amministrazione, modulando eventualmente la soglia in base alla capitalizzazione di borsa;

q) valuti il Governo, alla luce della numerosità ed articolazione degli interventi previsti nel decreto, l'opportunità di prevedere un periodo transitorio o termini di entrata in vigore differenziati al fine di assicurare alle società un tempo congruo per adeguarsi a quanto previsto dalle nuove disposizioni, eventualmente modulati in ragione delle specificità dei nuovi obblighi e delle modifiche previste;

r) valuti il Governo, alla luce della numerosità ed articolazione delle deleghe regolamentari previste nel decreto, l'opportunità di estendere i termini di alcune delle deleghe regolamentari conferite alle Autorità;

s) valuti il Governo l'opportunità di intervenire sulla disciplina applicabile alle società e alle PMI con azioni negoziate in un MTF, tenuto conto del principio di proporzionalità, estendendo ove opportuno l'applicazione di disposizioni applicabili alle società quotate;

t) valuti il Governo l'opportunità di prevedere una disciplina in tema di validità e impugnazione delle deliberazioni degli organi di controllo delle società (collegio sindacale e consiglio di sorveglianza) e di uniformare la disciplina della impugnazione da parte dei soci delle delibere di approvazione del bilancio prevedendo nuove disposizioni e/o modificando l'articolo 2409-terdecies.1, del codice civile;

u) valuti il Governo l'opportunità di chiarire che la rinuncia all'azione sociale di responsabilità è un atto complesso a formazione progressiva, imputabile alla società, che il consiglio di sorveglianza delibera salvo opposizione dell'assemblea dei soci e di procedimentalizzare l'iter che consente l'eventuale attivazione dell'assemblea dei soci;

v) valuti il Governo l'opportunità di modificare l'articolo 147-ter del TUF per fissare con certezza il termine a decorrere dal quale la perdita dei requisiti di indipendenza dell'amministratore produce l'effetto di decadenza, dando anche ai controinteressati uno strumento chiaro, trasparente e procedimentalizzato per far emergere la criticità e sottoporla all'organo deliberante, in contraddittorio con l'amministratore interessato;

w) valuti il Governo l'opportunità di introdurre una nuova figura di soggetti di diritto privato denominati "società finanziarie regionali", diretti a perseguire, in via indiretta e prevalente, le finalità pubbliche connesse alle funzioni facenti capo all'ente pubblico controllante e orientate al sostegno al tessuto economico locale, delineandone i requisiti di disciplina;

x) valuti il Governo l'opportunità di includere espressamente nel perimetro normativo del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, i registri per la circolazione digitale basati su DLT e i relativi "responsabili del registro", come individuati dal Regolamento (UE) 2022/858 e dal decreto-legge 17 marzo 2023, n. 25, convertito, con modificazioni, dalla legge 10 maggio 2023, n. 52, assumendo altresì iniziative normative volte a favorire in Italia l'introduzione di uno spazio di sperimentazione normativa dedicato a progetti innovativi che coinvolgono le tecnologie di contabilità distribuita (DLT);

y) valuti il Governo l'opportunità di specificare all'articolo 3-bis del TUF - che prevede un regolamento che Consob e Banca d'Italia adottano "secondo le rispettive competenze" - se si faccia riferimento ad autonomi testi regolamentari o ad un unico atto adottato d'intesa tra le due autorità, e prevedere adeguate forme di comunicazione e garanzie di uniformità applicativa;

z) valuti il Governo l'opportunità di adattare l'articolo 2382 del codice civile rispetto alle novità introdotte con il decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, recante il Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, nell'ambito del quale sono scomparsi il termine "fallito" e quello di "fallimento";

aa) valuti il Governo l'opportunità di ulteriormente rafforzare e chiarire la natura autonoma della disciplina degli emittenti di nuova quotazione al fine di ridurre le incertezze interpretative;

ab) valuti il Governo l'opportunità di prevedere un regime alternativo e opzionale per gli emittenti tra la previsione del recesso e il whitewash per le PMI che intendano adottare il regime previsto per gli emittenti di nuova quotazione;

ac) valuti il Governo di confermare che per le società quotate con capitalizzazione inferiore a 1 miliardo di euro e con il capitale di controllo detenuto da un singolo soggetto oltre una determinata soglia, comunque superiore al cinquanta per cento del capitale, la semplificazione degli oneri di adeguamento consente allo Statuto di dettare regole più snelle sulla composizione del consiglio di amministrazione e degli altri organi societari.