Legislatura 19ª - 6ª Commissione permanente - Resoconto sommario n. 292 del 18/02/2026
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Schema di decreto legislativo recante recepimento della direttiva (UE) 2024/2811 e adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni dell'articolo 1 del regolamento (UE) 2024/2809, per rendere i mercati pubblici dei capitali nell'Unione più attraenti per le società e facilitare l'accesso delle piccole e medie imprese ai capitali (n. 378)
(Parere al Ministro per i rapporti con il Parlamento, ai sensi degli articoli 1 e 13, commi 1, 2, 5 e 6, della legge 13 giugno 2025, n. 91. Esame e rinvio)
Il relatore ORSOMARSO (FdI) illustra lo schema di decreto legislativo in titolo facendo presente che il regolamento (UE) 2024/2809 e la direttiva (UE) 2024/2811 sono stati approvati in quanto parte di un pacchetto unico (cosiddetto Listing Act) presentato dalla Commissione europea il 7 dicembre 2022 e finalizzato a rendere i mercati dei capitali dell'Unione europea (UE) più attraenti per le aziende e a facilitare la quotazione in particolare delle piccole e medie imprese (PMI).
Il regolamento (UE) 2024/2809 contiene disposizioni relative: all'obbligo di pubblicazione di un prospetto per ogni offerta al pubblico di titoli; al contenuto del prospetto; al cosiddetto prospetto di follow-on UE - un documento ridotto che, in caso di offerta pubblica di titoli o ammissioni alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, può essere utilizzato da emittenti e aziende che intendono effettuare la transizione da un mercato di crescita per le PMI; al prospetto di emissione UE della crescita.
Il regolamento (UE) 2024/2809 è entrato in vigore il 4 dicembre 2024.
La direttiva (UE) 2024/2811 mira a facilitare l'accesso delle PMI dell'UE ai mercati dei capitali e ad aumentare la coerenza della normativa in materia di quotazione. In particolare, essa detta norme sui principi generali e le informazioni del cliente, sulla fornitura di ricerca da parte di terzi, sui mercati di crescita per le PMI, sulle condizioni specifiche per l'ammissione delle azioni alla negoziazione, sui poteri di vigilanza.
Lo schema di decreto legislativo attua l'articolo 13, commi 1, 2 e 6 della legge n. 91 del 2025 (legge di delegazione europea 2024).
Il termine di recepimento della direttiva (UE) 2024/2811 è fissato al 5 giugno 2026, mentre il termine di delega scade il 5 maggio 2026.
Per quanto riguarda il regolamento (UE) 2024/2809, la legge di delegazione europea 2024 fissa i termini di scadenza della delega in 12 mesi decorrenti dall'entrata in vigore della medesima legge (ossia entro il 10 luglio 2026).
I principi di delega per l'adeguamento della normativa nazionale al regolamento (UE) 2024/1809 sono contenuti al comma 3 dell'articolo 13 della citata legge di delegazione europea per il 2024. In particolare il Governo è tenuto all'attuazione dei seguenti principi e criteri direttivi: apportare al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF) le modifiche e le integrazioni necessarie per dare attuazione alle disposizioni del regolamento (UE) 2024/2809; coordinare le disposizioni nazionali vigenti in materia di poteri di vigilanza, di indagine, intervento e di sanzioni amministrative, irrogabili dalla Consob; attribuire alla Consob il potere di ricorrere alla disciplina secondaria; non avvalersi della facoltà di cui all'articolo 3, paragrafo 2-bis, del regolamento (UE) n. 2017/1129 (relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato); stabilire gli eventuali obblighi informativi per le offerte pubbliche di titoli in esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto; confermare l'attribuzione alla Consob del potere di stabilire in via regolamentare le disposizioni in materia di regime linguistico del prospetto; attribuire alla Consob il potere di disporre in via regolamentare le modalità e i termini di trasmissione della documentazione comprovante l'assolvimento delle condizioni previste per il ritardo della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate; attribuire alla Consob la facoltà di partecipare al dispositivo per lo scambio dei dati di negoziazione.
I principi di delega concernenti il recepimento della direttiva (UE) 2024/2811 sono contenuti al comma 6 dell'articolo 13 della stessa legge n. 91 del 2025. In particolare, il Governo è tenuto all'attuazione dei seguenti principi e criteri direttivi: apportare alla normativa vigente le modifiche e le integrazioni necessarie per dare attuazione alle disposizioni della direttiva (UE) 2024/2811; mantenere, nell'ambito degli interventi necessari per dare attuazione alla direttiva (UE) 2024/2811, il riferimento all'ammissione a quotazione attualmente contenuto nel TUF, per le finalità ivi previste; prevedere il ricorso alla disciplina secondaria da parte della Consob.
Per quanto riguarda il contenuto, lo schema di decreto legislativo in esame consta di 4 articoli.
L'articolo 1, comma 1, lettere a) e b), introduce una disciplina organica per la ricerca in materia di investimenti, conformemente alle novità introdotte, a livello unionale, dalla direttiva (UE) 2024/2811. In particolare, si precisa che la ricerca prodotta dai soggetti abilitati alla prestazione dei servizi e delle attività di investimento o da terzi e utilizzata dai soggetti abilitati, dai loro clienti o dai loro potenziali clienti o a essi distribuita, debba essere corretta, chiara e non fuorviante, nonché chiaramente identificabile come tale o in termini analoghi, qualora siano soddisfatte tutte le condizioni previste dai regolamenti unionali.
L'articolo 1, comma 1, lettera c) modifica la definizione di "mercato di crescita per le piccole e medie imprese" prevista nella parte relativa alla disciplina dei mercati del TUF, per includervi il "segmento" del sistema multilaterale di negoziazione.
L'articolo 1, comma 1, lettera d) integra i criteri generali di ammissione alla quotazione e alle negoziazioni prevedendo che il gestore del mercato regolamentato possa respingere la domanda di ammissione di uno strumento finanziario alla quotazione ove ritenga che la situazione dell'emittente sia tale che l'ammissione sarebbe contraria all'interesse degli investitori.
L'articolo 1, comma 1, lettera e) introduce nel TUF il nuovo articolo 66.1 che disciplina condizioni particolari relative all'ammissione di azioni alla negoziazione in materia di capitalizzazione di borsa e flottante.
L'articolo 1, comma 1, lettera f) modifica l'articolo 69 del TUF al fine di consentire che anche un segmento di un sistema multilaterale di negoziazione possa chiedere la registrazione come mercato di crescita per le PMI. Sono quindi disciplinate le condizioni che il segmento del sistema multilaterale di negoziazione deve soddisfare ai fini della registrazione presso la Consob.
L'articolo 2, comma 1, lettere da a) a e), introduce una serie di modifiche volte ad adeguare la normativa nazionale alle disposizioni del cosiddetto "Listing Act", con particolare riguardo alle disposizioni in materia di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto.
Gli articoli 3 e 4 prevedono rispettivamente la clausola di invarianza finanziaria e la disciplina dell'entrata in vigore del decreto legislativo. Si demanda, inoltre, alla Consob di adottare le disposizioni attuative al TUF come modificato entro centoventi giorni dall'entrata in vigore del decreto in esame.
In conclusione, l'adeguamento del TUF al regolamento e alla direttiva in commento prosegue il percorso della maggiore protezione dei risparmiatori e degli investitori, di valorizzazione sul mercato delle imprese di medie dimensioni, nel solco pieno della riforma del TUF che il Governo e maggioranza stanno realizzando con la delega per la riforma del mercato dei capitali.
Il seguito dell'esame è rinviato.
La seduta termina alle ore 17.