Legislatura 19ª - 2ª e 6ª riunite - Resoconto sommario n. 28 del 03/02/2026

COMMISSIONI 2ª e 6ª RIUNITE

2ª (Giustizia)

6ª (Finanze e tesoro)

MARTEDÌ 3 FEBBRAIO 2026

28ª Seduta

Presidenza del Presidente della 6ª Commissione

GARAVAGLIA

Interviene il sottosegretario di Stato per l'economia e le finanze Lucia Albano.

La seduta inizia alle ore 17,05.

IN SEDE CONSULTIVA SU ATTI DEL GOVERNO

Schema di decreto legislativo recante attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento (n. 331)

(Parere al Ministro per i rapporti con il Parlamento, ai sensi dell'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21. Seguito dell'esame e rinvio)

Prosegue l'esame sospeso nella seduta del 28 gennaio.

Il presidente GARAVAGLIA ricorda che i relatori Orsomarso e Potenti hanno presentato la scorsa settimana una proposta di parere favorevole con osservazioni. Su tale base verrà svolta la discussione nella prossima seduta, preannunciando la presentazione di alcune osservazioni aggiuntive ovvero modificative della proposta dei relatori.

La senatrice TAJANI (PD-IDP), a nome della propria parte politica, a sua volta preannuncia la presentazione di un parere alternativo.

Il senatore TURCO (M5S) presenta la proposta di parere favorevole con osservazioni, pubblicata in allegato, auspicando che i relatori possano tener conto dei rilievi in esso formulati: fa presente che l'orientamento del Gruppo Movimento 5 Stelle è condizionato dalla disponibilità dei relatori ad accogliere o meno le osservazioni presentate.

Il presidente GARAVAGLIA ribadisce che la prossima seduta verrà dedicata all'esame delle proposte di parere presentate.

Il seguito dell'esame è quindi rinviato.

La seduta termina alle ore 17,10.

SCHEMA DI PARERE PROPOSTO DAI SENATORI

TURCO, CROATTI, Ada LOPREIATO, SCARPINATO E Anna BILOTTI

SULL'ATTO DEL GOVERNO N. 331

Le Commissioni riunite 2ª Giustizia e 6ª Finanze e Tesoro, esaminato l'atto in titolo,

premesso che:

lo schema di decreto legislativo in esame è adottato in attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, come modificata dalla legge 11 marzo 2025, n. 28;

considerato che:

l'impostazione complessiva del provvedimento persegue prevalentemente obiettivi di semplificazione formale e flessibilizzazione regolatoria;

non prevede un adeguato bilanciamento con la tutela del risparmio, la protezione delle minoranze e la credibilità del mercato, elementi che costituiscono condizioni necessarie e non accessorie per l'attrazione di capitali e per il rilancio del mercato finanziario in funzione dell'economia reale;

la crescita dei moderni mercati dei capitali non avviene riducendo le garanzie, ma rafforzando la fiducia degli investitori, la trasparenza degli assetti proprietari e la qualità della governance, in coerenza con l'articolo 47 della Costituzione;

valutato altresì che:

il numero di delisting hanno pesato circa 80 miliardi di euro, contro 14 miliardi di euro portati dalle nuove quotazioni, il saldo netto è risultato negativo per 67 miliardi di euro;

il provvedimento in esame, così come configurato, non è certamente in grado di cambiare questo quadro, andando invece a consolidare un'autarchia finanziaria al cui interno chi controlla ha poteri assoluti sulle minoranze, facendo ulteriormente fuggire i risparmiatori, desiderosi di tutele dei loro diritti e di trasparenza;

preso atto dei documenti acquisiti nel corso delle audizioni;

esprimono

parere favorevole con le seguenti osservazioni:

a) con riferimento al ricorso al rappresentante designato dalla società, al fine di evitare di comprimere ancora i già limitati spazi democratici di confronto economico tra piccoli azionisti e società, all'articolo 6, lettera i), riconoscere a una minoranza di soci, ancorché qualificata, il diritto di chiedere che la riunione assembleare si svolga secondo lo schema tradizionale (adunanza in luogo fisico), onde salvaguardare la sua funzione di sede naturale del dibattito e di composizione degli interessi dei soci;

b) all'articolo 5, in materia di appello al pubblico risparmio:

- garantire la tutela delle minoranze nei casi di OPA totalitarie seguite da operazioni straordinarie finalizzate all'uscita dal mercato attraverso un controllo preventivo da parte della Consob o dell'IVASS;

- prevedere l'approvazione del documento d'offerta da parte di Consob solo dopo l'ottenimento delle autorizzazioni antitrust e golden power;

- rafforzare la disciplina "put up or shut up", imponendo obbligo per i potenziali offerenti di dichiarare tempestivamente (entro 28 giorni) se intendono lanciare un'OPA, con conseguenze specifiche in caso di inadempimento (divieto di acquisto per 6 mesi);

- rivedere, quale misura complementare rispetto alla disciplina dell'OPA, le modalità di determinazione del prezzo di recesso introducendo ulteriori criteri o criteri alternativi rispetto alla media dei prezzi di mercato, al fine di evitare sottovalutazioni opportunistiche;

c) all'articolo 6, lettera g), con riferimento alla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo, prevedere che la remunerazione in misura fissa riconosciuta ai top manager, con qualunque forma e denominazione, non possa superare il limite di venticinque volte la retribuzione media dei dipendenti della società di appartenenza nonché introdurre una ⁠relazione sulle remunerazioni, sui compensi agli amministratori sui piani di stock options e salari medi per categoria del personale dipendente;

d) per garantire una maggiore tutela del piccolo risparmio e rispettare il principio di proporzionalità tra capitale investito e potere decisionale, all'articolo 6, lettera oo), specificare che nel caso di decisioni della maggioranza riguardanti il posizionamento della società sul mercato (delisting, down-listing, fusioni, acquisto totalitario), non possa farsi ricorso al voto multiplo o maggiorato;

e) all'articolo 16, comma 2, con riferimento al meccanismo del cosiddetto whitewash, al fine di evitare di esporre l'esito della delibera a un potere di veto in capo ad azionisti di minoranza scarsamente rappresentativi, attribuire alle società la possibilità di prevedere in statuto che la approvazione delle minoranze azionarie sia necessaria soltanto qualora i soci di minoranza presenti in assemblea rappresentino almeno una determinata quota del capitale sociale con diritto di voto, comunque non superiore al dieci per cento;

f) prevedere un termine congruo (di almeno 9 mesi) al fine di consentire l'adeguamento degli statuti delle società alla nuova normativa, in particolare per quanto riguarda le nuove regole sui sistemi di amministrazione e controllo;

g) al fine di preservare gli interessi dei soci e non scoraggiare gli investimenti, introdurre un diritto di recesso in caso di downlisting (passaggio dal mercato regolamentato a uno di crescita), quale presidio minimo di equità e certezza per gli investitori;

h) all'articolo 9, lettera u), in materia di divieto di concorrenza e di utilizzazione delle informazioni dei direttori generali, precisare che la possibilità di derogare a tale divieto viene autorizzato dall'organo amministrativo, nel rispetto di criteri stringenti di trasparenza e tutela dell'interesse pubblico;

i) al fine di garantire maggiore trasparenza ed efficacia delle attività di governance e prevenire possibili conflitti di interesse:

- prevedere limitazioni al numero degli incarichi amministrativi (nei consigli di amministrazione, di gestione e di sorveglianza) e di controllo (legale e contabile) all'interno delle società interessate dal provvedimento;

⁠- rafforzare il divieto di amministratori anche non esecutivi a partecipare a Cda o collegi di società concorrenti o settori collegati o affini.