Legislatura 19ª - 2ª e 6ª riunite - Resoconto sommario n. 27 del 28/01/2026

SCHEMA DI PARERE PROPOSTO DAI RELATORI

SULL'ATTO DEL GOVERNO N. 331

Le Commissioni 2ª e 6ª riunite, esaminato l'atto in titolo,

considerato che lo schema di decreto legislativo in esame è adottato in attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, come modificata dalla legge 11 marzo 2025, n. 28;

rilevato che il provvedimento dà complessiva attuazione ai principi e criteri direttivi della legge di delega in materia di mercati dei capitali, emittenti, governo societario e controlli;

esprimono parere favorevole, con le seguenti osservazioni:

a) valuti il Governo l'opportunità di abrogare integralmente la disciplina del cosiddetto interlocking, prevista dall'articolo 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214;

b) valuti il Governo l'opportunità di rendere derogabile ovvero di abrogare l'istituto del cosiddetto voto di lista obbligatorio previsto dall'articolo 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, così come modificato dal presente schema di decreto, in ogni caso assumendo come riferimento quanto previsto dagli altri ordinamenti dell'Unione;

c) valuti il Governo l'opportunità di semplificare e abbreviare l'iter di quotazione per quelle società che abbiano emesso strumenti finanziari quotati in un ordinamento dell'Unione Europea;

d) valuti il Governo l'opportunità, con riferimento alla disciplina della società di partenariato, di prevedere: (i) il ricorso a un modello societario diverso da quello di società in accomandita per azioni, quale, ad esempio, quello di società in accomandita semplice, e ad una disciplina societaria più flessibile, in particolare nel caso di società di partenariato sotto soglia; (ii) modifiche volte a chiarire l'assetto delle prerogative di gestione in caso di gestione interna e di gestione esterna;

e) valuti il Governo l'opportunità di intervenire sugli articoli 127-quinquies e 127-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per prevedere la sterilizzazione dei diritti di voto plurimo e maggiorato nelle deliberazioni aventi ad oggetto: operazioni di fusione che comportino l'esclusione dei titoli dalle negoziazioni sul mercato regolamentato italiano; il trasferimento della sede sociale all'estero; l'azione di responsabilità contro gli amministratori, ai sensi dell'articolo 2393 del codice civile; l'acquisto totalitario su autorizzazione dei soci ai sensi dell'articolo 112-bis; le operazioni che comportano l'esclusione dalle negoziazioni delle azioni sul mercato regolamentato italiano, ai sensi dell'articolo 133, comma 1; il trasferimento delle negoziazioni delle azioni su un sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi dell'articolo 133, comma 2;

f) valuti il Governo l'opportunità, con riferimento alla procedura di acquisto totalitario delle azioni di cui all'articolo 112-bis, di anche alternativamente: (i) allineare alla disciplina dell'OPA obbligatoria di cui all'articolo 106, comma 2, il riferimento alla media dei prezzi; (ii) prevedere che la relazione illustrativa dell'operazione sia preventivamente notificata alla Consob, al fine di consentire all'Autorità di indicare eventuali modifiche e integrazioni, secondo procedure e tempistiche certe; (iii) introdurre un quorum deliberativo ulteriormente rafforzato per l'assemblea straordinaria di cui al comma 5 dell'articolo 112-bis; (iv) introdurre regole volte a favorire la stabilità degli effetti, prevedendo che non possono essere pronunciate invalidità una volta effettuale tutte le formalità pubblicitarie e che la delibera di acquisto totalitario abbia esecuzione solo decorso un certo lasso di tempo dall'iscrizione nel registro delle imprese;

g) valuti il Governo l'opportunità di modificare la disciplina relativa alle modalità di svolgimento dell'assemblea di cui all'articolo 125-bis.1 prevedendo: (i) una riduzione della soglia richiesta dal comma quarto cui subordinare la partecipazione alla discussione in assemblea, non necessariamente parametrandola al possesso di una percentuale del capitale sociale in assemblea; (ii) una riduzione della soglia richiesta dal comma quinto per chiedere che l'assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione; (iii) una modifica al comma 3 che chiarisca che lo statuto possa prevedere anche che l'assemblea si tenga in modalità tradizionale;

h) valuti il Governo l'opportunità di escludere i clienti professionali su richiesta dal novero di quelli nei cui confronti possono operare in Italia in libera prestazione di servizi le imprese e le banche di Paesi terzi;

i) valuti il Governo l'opportunità di prevedere all'articolo 57-ter, dedicato alla crisi del fondo comune di investimento e del relativo comparto, un flusso informativo dal Tribunale alla Banca d'Italia, affinché siano tempestivamente comunicati all'Autorità i provvedimenti adottati;

j) valuti il Governo l'opportunità che l'articolo 148.3, nell'attribuire al consiglio di amministrazione la competenza a nominare i membri del comitato per il controllo sulla gestione, faccia salva la possibilità di una diversa previsione statutaria;

k) valuti il Governo l'opportunità di chiarire che ai sensi dell'articolo 2396-bis è l'organo amministrativo della società a concedere l'autorizzazione di cui al primo comma;

l) valuti il Governo l'opportunità di introdurre ulteriori presidi a tutela delle minoranze nel caso di down-listing, anche assumendo come riferimento quanto previsto dagli altri ordinamenti dell'Unione;

m) valuti il Governo l'opportunità di estendere il termine di trenta giorni previsto dall'articolo 148, comma 4, per dichiarare la decadenza dei componenti dell'organo di controllo da parte dell'organo competente a nominarli;

n) valuti il Governo l'opportunità, all'articolo 147-sexies, comma 3, di meglio chiarire e differenziare - eventualmente attraverso un espresso riferimento agli ambiti di rispettiva competenza - la posizione e il ruolo del comitato preposto al controllo dei rischi e dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel compito di assicurare la rappresentazione unitaria dei rischi;

o) valuti il Governo l'opportunità di non estendere la nuova disciplina delle modalità di svolgimento assembleare alle società cooperative o di modulare tale estensione;

p) valuti il Governo l'opportunità di gradualmente prevedere, anche per le società diverse dagli emittenti quotati, l'eliminazione degli obblighi di informazione tramite pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani;

q) valuti il Governo l'opportunità di modificare alcuni aspetti della disciplina dell'OPA al fine di garantire maggiori presidi di tutela delle minoranze, soprattutto nel caso di OPA da delisting, ed evitare la possibilità di un eccessivo rafforzamento del controllo senza obbligo di lanciare l'OPA;

r) valuti il Governo l'opportunità di prevedere il diritto di recesso per i soci che non concorrono, successivamente all'ammissione delle azioni alla negoziazione, alla modifica dello statuto ai sensi degli articoli 154.3, 154.4, 154.5, ove il medesimo sia previsto dallo statuto;

s) valuti il Governo l'opportunità di modificare la disciplina relativa alle modalità di svolgimento dell'assemblea di cui all'articolo 154.3, comma 3, prevedendo una riduzione della soglia partecipativa massima che lo statuto può prevedere per la presentazione da parte dei soci di candidature per la nomina del consiglio di amministrazione, modulando eventualmente la soglia in base alla capitalizzazione di borsa.