Legislatura 17 Atto di Sindacato Ispettivo n° 1-00160
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Atto n. 1-00160
Pubblicato il 11 ottobre 2013, nella seduta n. 124
MUCCHETTI , MATTEOLI , ZANDA , SCHIFANI , SUSTA , FERRARA Mario , ZELLER , BITONCI , DE PETRIS , FEDELI , LANZILLOTTA , GASPARRI , CALDEROLI , MARINO Mauro Maria , PELINO , ESPOSITO Stefano , CONSIGLIO , CERVELLINI , MARGIOTTA , ESPOSITO Giuseppe , BILARDI , TOMASELLI , FILIPPI , FABBRI , ROSSI Mariarosaria , AUGELLO , ASTORRE , ORRU' , GAMBARO , COLLINA , MERLONI , LANGELLA , ROSSI Maurizio , D'ONGHIA , DE POLI , PAGANO , TARQUINIO , ROSSI Gianluca , IURLARO , MESSINA , RANUCCI , FISSORE , CARDINALI , SONEGO , BORIOLI , FRAVEZZI , GIANNINI , ARACRI , FASANO , FLORIS , PAGNONCELLI , COMPAGNONE , CANTINI , BAROZZINO , GIBIINO
Il Senato,
premesso che:
in data 24 settembre 2013 è stato stipulato un accordo tra i soci della società Telco, che consentirà in un prossimo futuro l'acquisizione da parte dell'azionista Telefonica Espana della maggioranza delle azioni, e dunque la titolarità del controllo di fatto, di Telecom Italia, di cui la società Telco detiene circa il 22 per cento delle azioni;
le Commissioni 8ª (Lavori pubblici, comunicazioni) e 10ª (Industria, commercio, turismo) del Senato si sono immediatamente attivate per svolgere, in sede riunita, nel giro di poche ore dalla diffusione della notizia, una serie di audizioni tra cui: il presidente esecutivo di Telecom Italia Franco Bernabè, il Vice Ministro dello sviluppo economico Antonio Catricalà, il presidente della Consob Giuseppe Vegas e il sottosegretario di Stato per l'economia e le finanze Alberto Giorgetti; tali audizioni hanno consentito alle Commissioni riunite di acquisire utili elementi informativi;
la società Telco rilevò la partecipazione in Telecom Italia dalla società Olimpia che, a suo tempo, ne aveva esercitato il controllo di fatto (come dimostra l'esito delle assemblee del periodo dal 2002 al 2007), una situazione di controllo di fatto dimostrata anche dal premio che Telco pagò agli azionisti di Olimpia rispetto alle quotazioni correnti di Telecom Italia e che ora la società Telefonica promette di pagare agli altri soci in Telco, ad esecuzione dell'accordo fra loro intervenuto il 24 settembre;
in base a tale accordo si modificherà la maggioranza assoluta dei voti nella stessa Telco, e dunque il controllo di fatto di Telecom Italia passerà nelle mani di Telefonica, senza che sia stata prevista alcuna offerta pubblica d'acquisto (Opa) rivolta agli altri detentori di azioni ordinarie Telecom Italia e ai detentori delle azioni di risparmio della società stessa;
l'esecuzione dell'accordo è subordinata al parere delle autorità di regolazione e dei Governi di Brasile e Argentina e pertanto l'assegnazione del diritto di voto alle nuove azioni acquisite da Telefonica potrà aver luogo non prima del 1° gennaio 2014;
considerato che:
Telecom Italia è una delle poche grandi imprese italiane a potenziale sviluppo globale, che nel nostro Paese controlla e gestisce le reti di telecomunicazioni, una delle principali infrastrutture italiane;
il decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni", convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, prevede l'emanazione da parte del Governo di una serie di regolamenti attuativi, a partire da quello che individua le reti e gli impianti, ivi compresi quelli necessari ad assicurare l'approvvigionamento minimo e l'operatività dei servizi pubblici essenziali, i beni e i rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, nonché la tipologia di atti o operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina speciale;
il Governo, ai sensi dell'articolo 1, comma 7, ha recentemente adottato uno schema di decreto del Presidente del Consiglio dei ministri aggiornando il precedente decreto del Presidente del Consiglio dei ministri 30 novembre 2012, n. 253, contenente il regolamento che individua le attività di rilevanza strategica per il sistema della difesa e della sicurezza nazionale, per le quali è possibile l'esercizio dei predetti poteri speciali. Con tale aggiornamento, sono state incluse tra le suddette attività, per quanto concerne il settore delle comunicazioni, anche "le reti e gli impianti utilizzati per la fornitura dell'accesso agli utenti finali dei servizi rientranti negli obblighi del servizio universale e dei servizi a banda larga e ultralarga";
la normativa sulle Opa, fissata dal testo unico della finanza (TUF) di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, e successive modificazioni, ha quale obiettivo principale la tutela dell'investimento azionario da parte dei risparmiatori e degli investitori istituzionali italiani ed esteri rispetto alle decisioni degli azionisti di maggioranza;
a questo scopo il legislatore ha stabilito che chiunque acquisti azioni oltre una certa soglia sia obbligato a lanciare un'Opa rivolta a tutti gli azionisti e che analogo obbligo si determini anche quando cambi la maggioranza assoluta all'interno di una società o di un accordo pattizio che controlla una partecipazione già superiore alla soglia;
l'attuale soglia unica del 30 per cento è efficace nel caso di società quotate a capitale diffuso in piccolissime quote, mentre non lo è quando all'interno di una compagine azionaria frazionata esista una società o un patto comunque dominanti nelle assemblee;
l'accordo Telco costituisce l'ennesimo episodio di esclusione dei soci di minoranza, in questo caso rappresentativi dell'85 per cento del capitale totale, da quei benefici che la normativa sull'Opa vorrebbe invece garantire loro;
un'eventuale modifica della normativa sull'Opa non avrebbe effetti retroattivi rispetto ad un accordo lungi dall'essere esecutivo, come ha riconosciuto la stessa Consob nell'audizione informale del suo presidente davanti alle Commissioni 8ª e 10ª riunite del Senato il 26 settembre 2013;
le direttive dell'Unione europea esigono che sia stabilita una soglia per l'Opa obbligatoria, ma demandano agli Stati membri la sua determinazione;
in Europa uno Stato, l'Ungheria, ha due soglie a percentuali fisse, mentre quattro Stati (Spagna, Repubblica ceca, Danimarca ed Estonia) hanno una soglia a percentuale fissa e un'altra a percentuale variabile, legata al controllo di fatto;
risulta necessario e urgente un aggiornamento delle norme del TUF allo scopo di migliorare il funzionamento del mercato finanziario italiano. La soglia unica al 30 per cento, infatti, venne a suo tempo individuata nella convinzione che avrebbe favorito il mercato del controllo laddove nessuno avesse avuto interesse a lanciare un'Opa. L'esperienza di questi ultimi 15 anni, invece, ha dimostrato che molto spesso il passaggio del controllo senza Opa ha favorito le rendite di posizione e penalizzato le minoranze azionarie senza procurare vantaggi alle aziende, anzi non di rado gravandole di debiti ingenti legati al processo di acquisizione e non all'investimento operativo,
impegna il Governo:
1) ad attivarsi al fine di introdurre, con la massima urgenza, anche attraverso l'adozione di un apposito decreto-legge, le necessarie modifiche al TUF, in modo da:
a) rafforzare i poteri di controllo della Consob nell'accertamento dell'esistenza di situazioni di controllo di fatto da parte di soci singoli o in concerto tra loro, in linea con le decisioni già assunte dalla Consob stessa in casi analoghi;
b) aggiungere alla soglia fissa del 30 per cento, già prevista per l'Opa obbligatoria, una seconda soglia legata all'accertata situazione di controllo di fatto;
2) a completare, entro il termine massimo di 30 giorni, l'adozione dei regolamenti di attuazione di cui al decreto-legge n. 21 del 2012, in particolare per quanto riguarda l'esercizio da parte dello Stato della golden rule nel caso di imprese di interesse strategico, specialmente quando sono in gioco infrastrutture da cui dipende la sicurezza del Paese.