Legislatura 15ª - 6ª Commissione permanente - Resoconto sommario n. 120 del 27/09/2007
Azioni disponibili
FINANZE E TESORO (6ª)
GIOVEDÌ 27 SETTEMBRE 2007
120ª Seduta (antimeridiana)
Presidenza del Presidente
Interviene il sottosegretario di Stato per l'economia e le finanze Tononi.
La seduta inizia alle ore 9,10.
IN SEDE CONSULTIVA SU ATTI DEL GOVERNO
Schema di decreto legislativo recante: «Recepimento della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto» (n. 162)
(Parere al Ministro per i rapporti con il Parlamento e le riforme istituzionali, ai sensi dell'articolo 1 della legge 20 giugno 2007, n. 77 e dell'articolo 1, commi 3 e 4, della legge 18 aprile 2005, n. 62. Esame e rinvio)
Rinviando al testo integrale della propria relazione (che consegna alla Commissione), per la sintesi dei contenuti normativi del decreto, il presidente relatore BENVENUTO (Ulivo) osserva che il provvedimento recepisce nell’ordinamento italiano la direttiva comunitaria 2004/25/CE, apportando una serie di modifiche al decreto legislativo n. 58 del 1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria - TUF). In merito alle modalità di esercizio della delega legislativa, precisa che il termine, già prorogato dall’articolo 1 della legge n. 77 del 2007, per l’esercizio di essa, in scadenza il 30 settembre prossimo, subisce un’ulteriore proroga di 90 giorni. In proposito, rileva che il 12 dicembre 2006 la Commissione europea ha inviato alla Repubblica italiana un parere motivato, ai sensi dell’articolo 226 del Trattato CE, per mancata attuazione della direttiva, il cui originario termine di recepimento è scaduto il 20 maggio 2006.
Per quanto riguarda le modalità di attuazione, dopo aver rammentato che i criteri fondamentali adottati dal Governo in sede di trasposizione della direttiva concernente le offerte pubbliche di acquisto sono stati illustrati alla Commissione finanze e tesoro dal vice ministro Pinza, nella seduta del 31 luglio scorso, il relatore richiama un passaggio della relazione illustrativa del Governo, secondo il quale «l’impostazione prescelta, con la quale concordano tutte le risposte alla consultazione 2007, mira a preservare gli indirizzi di fondo che ispirano la disciplina delle offerte pubbliche di acquisto del Testo unico della finanza, anche in ragione dell’assenza di specifici criteri di delega per il recepimento della direttiva». Infatti, evidenzia che l’obiettivo prioritario, avuto di mira dal TUF, concerne, unitamente alla tutela degli azionisti di minoranza, la promozione di un assetto normativo volto a favorire la contendibilità del controllo societario.
Passando ad alcune considerazioni di merito, il relatore pone in rilievo il fatto che lo schema di decreto n. 162 conferma la regola della passività (cosiddetta passivity rule), già introdotta nell’ordinamento italiano dall’articolo 104 del TUF nonché l’obbligatorietà della peculiare regola di neutralizzazione (cosiddetta breakthrough rule) già prevista dall’ordinamento nazionale con riferimento ai sindacati di blocco, di cui all’articolo 123, comma 3 del TUF (che stabilisce il principio secondo il quale il partecipante al patto può recedere senza preavviso per aderire all’offerta pubblica di acquisto). In tale contesto, il relatore specifica che il decreto in illustrazione propone di adottare un regime obbligatorio anche con riguardo all’adesione alla breakthrough rule.
Proseguendo nell’esposizione, precisa che, considerata la scelta di non rendere opzionali gli articoli 9 e 11 della direttiva (ossia le disposizioni relative, rispettivamente, alla regola della passività e a quella della neutralizzazione), si prevede l’adozione della clausola della reciprocità (cosiddetta reciprocity rule), alla quale viene affidato il compito di ovviare al differente grado di contendibilità delle imprese assicurato dalla legislazione nazionale degli altri Stati membri. Tale scelta, osserva il relatore, potrebbe apparire in contrasto con quella dell’innalzamento del livello di contendibilità del controllo societario e di protezione degli azionisti di minoranza, posto che questi non traggono particolari vantaggi dall’attribuire all’amministratore il diritto di contrastare l’offerta per il solo fatto che lo scalatore non sia contendibile. Tuttavia, la regola della reciprocità è stata concepita proprio quale strumento per incentivare le società comunitarie a recepire le norme contenute negli articoli 9 e 11 della direttiva, rendendo quindi ad esse più difficoltosa la presentazione di offerte pubbliche di acquisto ostili nei confronti delle società che si sono rese più contendibili. D’altro canto, non è neanche precluso il diritto degli azionisti di decidere nel merito dell’offerta, atteso che la normativa comunitaria prevede comunque che le misure difensive adottate, una volta eccepita la reciprocità, siano solo quelle autorizzate dagli azionisti con delibera dell’assemblea straordinaria nei diciotto mesi precedenti l’offerta.
Richiamando la relazione illustrativa del Governo, il relatore sottolinea poi che l’impostazione adottata nell’attuazione della direttiva mira anche a creare un quadro normativo omogeneo per le società nazionali, garantendo nel contempo alle società italiane la possibilità di difendersi dall’offerente estero che non applichi le medesime regole in materia di passivity rule e di neutralizzazione. Inoltre, alle società italiane che promuoveranno un’offerta pubblica di acquisto nei confronti di società estere non potrebbe mai essere opposta la reciprocità.
Conclude quindi la propria illustrazione, rammentando che, in sede di Ufficio di Presidenza, integrato dai rappresentanti dei Gruppi, nella riunione di ieri, si è convenuto di richiedere, analogamente a quanto accaduto per l’esame di altri provvedimenti del Governo in materia finanziaria, alle autorità di vigilanza e controllo del settore, alle organizzazioni sindacali e alle associazioni rappresentative delle categorie interessate, la presentazione di osservazioni scritte sui contenuti del provvedimento.
Il Presidente relatore chiede infine al rappresentante del Governo di offrire indicazioni sullo stato di attuazione della direttiva concernente le offerte pubbliche di acquisto negli ordinamenti degli altri Stati membri, ritenendo opportuno che vengano altresì precisate le modalità con le quali si è proceduto all’attuazione di essa. Sottolinea infatti l’importanza di tali elementi conoscitivi per il prosieguo dei lavori della Commissione.
Dopo aver puntualizzato che quasi tutti gli Stati membri hanno già provveduto all’attuazione della direttiva, il sottosegretario TONONI si dichiara disponibile a presentare alla Commissione un documento concernente il quadro informativo richiesto.
Il seguito dell’esame è quindi rinviato.
SUI LAVORI DELLA COMMISSIONE
Il presidente BENVENUTO rammenta che, per le ore 15,30 di oggi, è prevista l’audizione, dinanzi all’Ufficio di Presidenza, integrato dai rappresentanti dei Gruppi, dei rappresentanti del Comitato degli idonei al concorso pubblico indetto nel 2005 dall’Agenzia delle Entrate.
Avverte altresì che l’audizione, in sede informale, dell’Amministratore delegato della società Equitalia S.p.A., sull’andamento della riscossione dei tributi, si svolgerà alle ore 14 di martedì prossimo, 2 ottobre, mentre, in considerazione del presumibile avvio della sessione di bilancio nel corso della prossima settimana, l’audizione dei rappresentanti del Governo sulla situazione nel comparto dei giochi pubblici è rinviata a una seduta successiva alla conclusione dell’esame dei documenti di bilancio.
In relazione all’audizione dei rappresentanti del Comitato degli idonei, il senatore BONADONNA (RC-SE) sottopone alla Commissione l’ipotesi di svolgere un’audizione anche dei rappresentanti dei candidati idonei ai concorsi banditi, rispettivamente, dall’INPDAP e dalla stessa Agenzia delle Entrate nel 2001.
La seduta termina alle ore 9,20.