Legislatura 15ª - 6ª Commissione permanente - Resoconto sommario n. 43 del 23/01/2007
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Il presidente relatore BENVENUTO (Ulivo) riferisce alla Commissione sui disegni di legge nn. 1215 e 1221.
Il disegno di legge n. 1215 innova la disciplina delle banche popolari, per quanto riguarda la veste giuridica di tali enti. L'articolo 1 prevede infatti che le banche popolari quotate nei mercati regolamentati debbano assumere la forma di società per azioni di diritto speciale, denominate "banche popolari Spa di diritto speciale", entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della legge. Alle "banche popolari Spa di diritto speciale" si applicano le disposizioni per le banche costituite in forma di società per azioni, in quanto compatibili.
E' altresì prevista al comma 1 dell'articolo 2, la possibilità che le banche popolari costituite in forma di società cooperativa si trasformino in "banche popolari Spa di diritto speciale". L'articolo 3 introduce il limite massimo di partecipazione al capitale sociale, prevedendo che nessun soggetto può detenere, direttamente o indirettamente, più del 5 per cento del capitale sociale. Gli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR), viceversa, non possono detenere azioni in misura eccedente il 10 per cento. In ogni caso, il diritto di voto per la parte eccedente il limite del 5 per cento resta sospeso, fatti salvi i diritti patrimoniali dei soci.
L'articolo 4 disciplina le modalità di esercizio del diritto di voto e delle deleghe di voto, superando il principio del c.d. voto capitario. Alle assemblee convocate, ovvero che si tengano successivamente alla data di entrata in vigore della legge, sono legittimati a partecipare tutti i soci detentori di azioni della banca popolare quotata, a prescindere dall’ottenuto gradimento, esercitando il proprio diritto di voto proporzionalmente al numero di azioni detenute.
Infine, l'articolo 5 detta disposizioni in materia di trasferibilità e cessione delle azioni, nonché in materia di emissione di nuove azioni, stabilendo che solo nel caso in cui il soggetto acquirente di azioni, in percentuale superiore al 2 per cento del capitale sociale, non sia dotato dei requisiti di onorabilità, il consiglio di amministrazione possa non riconoscere lo status di socio, disponendo il congelamento dei diritti di voto, fatti salvi i diritti patrimoniali. In tal caso, viene introdotta una procedura di riesame della precedente decisione.
In riferimento al disegno di legge n. 1221, il Presidente relatore fa presente che esso prevede, da un lato, che lo statuto delle banche popolari che adottano il sistema dualistico possa attribuire all’assemblea la competenza all’approvazione del bilancio di esercizio (articolo 30, comma 5, TUB, come modificato dal disegno di legge); e, dall'altro, che le maggioranze statutariamente previste per la costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni aventi ad oggetto la trasformazione delle banche popolari in società per azioni non possano superare il quorum più basso tra quelli previsti per le altre modificazioni statutarie. E’ fatto salvo, in ogni caso, il diritto di recesso dei soci.
Viene altresì stabilito che nessun soggetto possa detenere azioni in misura eccedente l’1 per cento del capitale sociale, con l'introduzione di una rigorosa disciplina volta a garantire l'osservanza di tale divieto. Tuttavia, in deroga a tale limite, gli organismi di investimento collettivo del risparmio e i fondi pensione, italiani o esteri, possono detenere fino al 5 per cento del capitale sociale.
La proposta di legge in commento conferma, invece, il principio del c.d. voto capitario, già sancito dal vigente comma 1 dell’articolo 30 TUB: pertanto, ogni socio ha diritto ad un voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute. Tra le innovazioni proposte, si segnala quella volta a favorire la nomina di componenti di minoranza del collegio sindacale ovvero, in caso di adozione del sistema dualistico, del consiglio di sorveglianza.
Il Presidente relatore riferisce poi analiticamente sulle modifiche all'articolo 30 del TUB in tema di trasferibilità e cessione delle azioni, numero dei soci e disciplina regolatoria della procedura di ammissione dei nuovi soci.
Il Presidente relatore avverte che, stante la stretta connessione, l'esame dei disegni di legge appena illustrati proseguirà congiuntamente con i disegni di legge nn. 393 e 1206, dei quali è già iniziata la trattazione.