Legislatura 14ª - Disegno di legge N. 2202
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Onorevoli Senatori. – L’esperienza dei recenti dissesti societari statunitensi suggerisce di rendere più rigide, anche in Italia, le norme sulle società di revisione.
Occorre limitare le possibilità di svolgere servizi di consulenza assieme a quelli di accounting; gli incarichi dovrebbero essere limitati nel tempo e dovrebbe essere restituito alla Consob il potere di indicare i criteri generali per i corrispettivi dei revisori. Sono alcuni dei principali suggerimenti indicati nella bozza di documento conclusivo della commissione di esperti, presieduta dal giurista bolognese Francesco Galgano, incaricato dal Ministro dell’economia e delle finanze di studiare le ripercussioni in Italia dei fallimenti Enron e Worldcom.
Su molte tematiche, la commissione ha dovuto compiere un percorso contorto tra le normative che sono in arrivo con le nuove direttive europee – ad esempio in materia di aggiotaggio e di abuso di mercato – e quelle che il Governo sta predisponendo in attuazione della recente riforma Castelli sul diritto societario (indipendenza degli amministratori e indipendenza dei gruppi).
L’attenzione si è concentrata soprattutto sulla disciplina delle società di revisione la cui attività è, peraltro, oggetto in Italia di una disciplina più severa di quella esistente, ad esempio, negli Stati Uniti d’America fino a qualche settimana fa.
I rischi maggiori, come ha autorevolmente evidenziato il professor Galgano, provengono dalla possibilità che tra i manager e chi ne controlla i comportamenti (appunto i revisori) possano stabilirsi relazioni illecite.
Le società di revisione – come si legge nel documento elaborato dalla citata commissione — hanno acquisito nel tempo una sorta di «monopolio della consulenza» nei confronti delle società di cui certificano i conti.
Per contenere i potenziali abusi la commissione propone che la Consob individui per regolamento quali servizi di consulenza (in aggiunta a quelli di revisione) possano essere erogati dallo stesso soggetto. Massima pubblicità deve essere data, inoltre, su ogni tipo di compenso percepito dal revisore il cui incarico dev’essere deciso dall’assemblea degli azionisti sulla base di una terna presentata dagli amministratori con il parere del collegio sindacale.
Con il presente disegno di legge si propongono disposizioni volte a prevedere l’estensione dei casi di incompatibilità già previsti dall’articolo 3 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, che viene abrogato, nonchè volte a rafforzare la effettività della tutela risarcitoria a favore delle società revisionate, dei soci e dei terzi prevista dall’articolo 164 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante «Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52», ponendo sulle società di revisione l’onere di provare la correttezza del proprio operato in presenza di indizi di irregolarità.
In particolare, per quanto riguarda il regime della incompatibilità, l’estensione riguarda innanzitutto la fissazione del principio secondo cui la società incaricata della revisione non può prestare, direttamente o indirettamente, altre attività a favore della società revisionata, nè a società direttamente o indirettamente riconducibili a quest’ultima.
La previsione è rafforzata dal divieto per la società di revisione di ricevere compensi o comunque vantaggi dalla società revisionata per qualunque titolo diverso da quello dello svolgimento dell’attività di revisione contabile.
Infine, l’estensione riguarda situazioni di sostanziale conflitto d’interessi derivanti dal fatto che, presso la società, ente o soggetto sottoposto a revisione contabile, abbiano operato nel triennio precedente società o soggetti in qualsiasi modo collegati o riconducibili alla società di revisione. Tale incompatibilità si estende quindi anche ai soci della società di revisione ed ai responsabili delle revisioni effettuate.
Date le difficoltà di prova delle relazioni finanziarie e di partnership o comunque delle situazioni di incompatibilità, le nuove disposizioni stabiliscono poi la presunzione per cui, se un consulente sviluppa la maggior parte della propria attività con prestazioni a favore di soggetti i quali siano a loro volta revisionati dalla medesima società di revisione, è da ritenere provato il collegamento economico tra la predetta società di revisione e quel consulente, così da rafforzare la possibilità di prevenire che la società di revisione possa indirizzare verso consulenti ad essa in qualunque modo collegati la società revisionata o società a quest’ultima riconducibili, per la prestazione di servizi diversi dalla revisione stessa. Per il controllo di queste situazioni di incompatibilità è stabilita anche la competenza degli ordini professionali.
Il regime delle nullità e transitorio conclude la riforma.