Legislatura 18ª - 6ª Commissione permanente - Resoconto sommario n. 17 del 01/08/2018
PARERE APPROVATO DALLA COMMISSIONE
SULL'ATTO DEL GOVERNO N. 25
La Commissione Finanze e tesoro,
esaminato
lo schema di decreto legislativo recante norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) n. 596/2014, relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione;
premesso che:
il provvedimento adegua la normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo che ha istituito un quadro normativo armonizzato in materia di abusi di mercato e introdotto misure per la prevenzione degli stessi ("regolamento MAR");
in particolare, il comma 6 dell’articolo 3 contiene uno degli interventi di maggior rilievo dello schema di decreto, in materia di disciplina delle comunicazioni al pubblico di cui all’articolo 114 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF);
rilevato che:
nonostante le modalità e i termini di comunicazione delle informazioni privilegiate siano ora dettati dalle norme tecniche di regolamentazione (regulatory technical standards - RTS) dell'ESMA del 28 settembre 2015, adottate dalla Commissione europea, all’articolo 113-ter, comma 3, del TUF, permane la delega alla Consob sulla determinazione delle modalità e dei termini di diffusione delle informazioni regolamentate tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali;
il provvedimento in esame, all'articolo 3, comma 6, lettera d), intende abrogare il comma 7 dell’articolo 114 del TUF, che prevede l’obbligo di comunicazione alla Consob e al pubblico nei casi in cui soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato e dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente quotato, e di chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlli l’emittente quotato, operino su azioni emesse dall’emittente o su altri strumenti finanziari ad esse collegati;
come riportato anche nella delibera 22 Marzo 2017 che ha modificato il Regolamento emittenti, con l’abrogazione del comma 7 dell’articolo 114 gli obblighi di comunicazione non si applicherebbero più nei confronti di "chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato e alle persone strettamente legate a tali soggetti";
valutato che:
la trasparenza sulle operazioni aventi a oggetto azioni o titoli di credito emessi da società quotate, nonché strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati compiute da soggetti rilevanti nell’ambito dell’internal dealing riveste particolare importanza;
a questo proposito, gli azionisti di rilievo detengono un indubbio vantaggio informativo sui normali investitori, poiché sono in grado di prevedere l’effetto che avranno sulla quotazione dei titoli i propri comportamenti futuri, quali soprattutto l’orientamento da imprimere alle deliberazioni assembleari, la decisione di incrementare o ridurre la partecipazione detenuta ovvero di raggiungere o rafforzare il controllo, ma anche scelte relative all’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, al recesso o all’impugnativa di una deliberazione dell'assemblea;
tale disciplina appare in linea con gli obiettivi di tutela dei risparmiatori perseguiti dal regolamento MAR;
con riferimento all'assetto sanzionatorio, una sanzione amministrativa può essere messa a bilancio da parte di aziende strutturate che ne possono prevedere l'impatto come qualsiasi altra voce di costo per cui, in tali casi, sarebbe auspicabile integrare le sanzioni amministrative con sanzioni penali;
preso atto che:
l’articolo 19, comma 2, del regolamento MAR fa salvo il diritto degli Stati membri di prevedere obblighi di notifica diversi da quelli stabiliti dal regolamento stesso per le operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, controllo e direzione;
acquisite la documentazione depositata dalla Consob nel corso dell'audizione in Commissione Finanze alla Camera in data 17 luglio u.s. e le osservazioni delle Commissioni chiamate ad esprimersi;
esprime parere favorevole con le seguenti osservazioni:
- valuti il Governo l’opportunità di modificare il comma 1 dell’articolo 114 del TUF, laddove si stabilisce che restano fermi gli obblighi di pubblicità previsti da specifiche disposizioni di legge, nonché l’articolo 113-ter, comma 3, in relazione all'obbligo di pubblicazione delle informazioni privilegiate, al fine di escludere le informazioni disciplinate dal Capo 3 del MAR da quelle per cui il medesimo articolo 113-ter dispone la pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali;
- valuti il Governo l’opportunità di non procedere all’abrogazione del comma 7 dell’articolo 114 del TUF, in quanto tale disposizione appare in linea con gli obiettivi di trasparenza informativa, prevenzione dell’insider trading e tutela dei risparmiatori perseguiti dal regolamento MAR, tenuto conto che l’articolo 19, comma 2, del regolamento MAR fa salvo il diritto degli Stati membri di prevedere obblighi di notifica diversi da quelli stabiliti dal regolamento stesso;
- valuti il Governo l'opportunità di modificare l'articolo 187-octies del TUF prevedendo che il ricorso a revisori legali o società di revisione legale al fine di procedere a verifiche o ispezioni per conto della Consob, sia limitato ai soli casi di indagini o ispezioni fuori dal territorio di uno Stato membro, così come previsto dall'articolo 25, comma 6 del MAR;
- valuti il Governo l'opportunità di attuare strumenti più efficaci di quelli attuali per la verifica e la trasparenza dei patti parasociali occulti tra azionisti e verificare la trasparenza di quelli dichiarati;
- al fine di costituire un effettivo deterrente, valuti il Governo l'opportunità di modificare l'articolo 194-quinquies, comma 1, in materia di pagamento in misura ridotta delle sanzioni amministrative, al fine di prevedere che tale importo sia proporzionale alla sanzione medesima, e non, come previsto, pari al solo doppio del minimo edittale;
- valuti il Governo l'opportunità di trasporre l'intero contenuto del regolamento MAR all'interno del TUF, ai fini di una lettura sistematica delle norme e al fine, altresì, di adeguare la normativa alle forme di promozione degli investimenti tramite le nuove tecnologie;
- valuti il Governo l'opportunità di modificare l'articolo 187-terdecies del TUF prevedendo che l'autorità giudiziaria o la Consob non debbano necessariamente tener conto, al momento dell'irrogazione delle sanzioni di propria competenza, delle misure punitive già irrogate;
- al fine di circoscrivere in maniera puntuale l'arco temporale entro il quale i soggetti interessati devono adempiere alle prescrizioni individuate nel TUF, valuti il Governo l'opportunità di precisare nel testo le locuzioni temporali;
- valuti il Governo l'opportunità di riscrivere l'intero articolo 114 del TUF prevedendo una normativa più stringente e di maggior tutela del pubblico per quanto concerne la comunicazione delle informazioni privilegiate.