Onorevoli Senatori. – La disciplina dell'attività di revisione legale è contenuta nel decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, nonché nel regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, e nel corpus regolamentare incluso il codice etico e i princìpi di revisione, un corpus normativo omogeneo che raccoglie disposizioni che regolano tutti gli aspetti inerenti alla professione di revisore legale: dall'abilitazione, all'oggetto dell'attività e formazione continua alle modalità di svolgimento dell'attività di revisione legale, compresi i princìpi e le regole tecniche, deontologiche e di indipendenza applicabili, fino al controllo della qualità e alla vigilanza pubblica.
Con il suddetto provvedimento normativo è stata recepita nell'ordinamento interno la direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, e le successive modifiche e integrazioni. La disciplina dell'attività di revisione legale è, pertanto, prettamente di derivazione europea essendo i princìpi e i fondamenti definiti dal legislatore europeo.
Nello specifico, il regime di responsabilità applicabile a tutti i revisori è disciplinato dall'articolo 15 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, e successive modificazioni, che prevede la responsabilità solidale del revisore con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l'incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri, senza prevedere alcuna forma di limitazione alla responsabilità.
La raccomandazione della Commissione europea del 5 giugno 2008 riconosce l'opportunità di prevedere forme di limitazione della responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale anche mediante l'introduzione di limiti quantitativi alla responsabilità.
Si riportano, di seguito, i metodi per la limitazione dalla responsabilità civile dei revisori legali e delle imprese di revisione legale indicati nella raccomandazione della Commissione europea del 5 giugno 2008:

a) fissazione di un importo finanziario massimo o di una formula che consenta il calcolo di tale importo;

b) fissazione di una serie di princìpi che prevedano che un revisore legale o un'impresa di revisione legale non sia responsabile per le perdite subite da chi richiede il risarcimento al di là del proprio contributo effettivo e pertanto non sia responsabile in solido con altri autori di illeciti;

c) adozione di una disposizione che consenta alla società i cui conti devono essere controllati e al revisore legale o alla società di revisione legale di stabilire una limitazione della responsabilità in un accordo.

Sulla scorta delle indicazioni del legislatore europeo, numerosi Stati membri, quali Austria, Belgio, Bulgaria, Cipro, Estonia, Germania, Grecia, Lettonia, Lituania, Olanda, Polonia, Slovacchia e Slovenia, hanno già introdotto limiti quantitativi alla responsabilità dei revisori, anche facendo riferimento a valori parametrati al corrispettivo spettante ai soggetti incaricati dell'attività di revisione legale e includendo limiti massimi parametrati alla tipologia di cliente di revisione (siano essi enti di interesse pubblico o società diverse dagli enti di interesse pubblico).
Con l'articolo 1 del presente disegno di legge, dunque, si applica a tutti i revisori legali, siano essi persone fisiche o società di revisione, il regime di limitazione della responsabilità simile a quello introdotto dal novellato articolo 2407 del codice civile (in seguito all'approvazione della legge 14 marzo 2025, n. 35) per i componenti del collegio sindacale, introducendo limiti massimi pari ad un multiplo del compenso percepito.
Nello specifico, i multipli dei compensi devono essere differenziati per i revisori che sono persone fisiche e per le società di revisione, nonché a seconda che questi svolgano incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su società diverse da enti di interesse pubblico, individuando altresì un importo massimo complessivo di responsabilità applicabile alle società di revisione.
L'articolo 2 del presente disegno di legge introduce una norma transitoria che prevede l'applicazione ai contenziosi in corso sulle responsabilità dei revisori legali e dei collegi sindacali della nuova disciplina prevista, rispettivamente, per i primi dall'articolo 1 della presente legge e per i secondi dal secondo comma dell'articolo 2407 del codice civile, novellato dalla recente legge 14 marzo 2025, n. 35.
Si ritiene, infatti, che sia una questione di equità applicare i nuovi criteri anche ai procedimenti pendenti, applicando la nuova disciplina sul riequilibrio di responsabilità anche a coloro che sono sotto giudizio per medesimi fatti compiuti prima dell'approvazione della legge.
Il presente disegno di legge dà seguito al disposto di due ordini del giorno (G/1155/1/2 e G/1155/4/2) approvati all'unanimità in Senato il 29 gennaio 2025.