Legislatura 19ª - 2ª e 6ª riunite - Resoconto sommario n. 8 del 26/06/2024
Azioni disponibili
COMMISSIONI 2ª e 6ª RIUNITE
2ª (Giustizia)
6ª (Finanze e tesoro)
MERCOLEDÌ 26 GIUGNO 2024
8ª Seduta
Presidenza del Presidente della 6ª Commissione
Interviene il sottosegretario di Stato per la giustizia Ostellari.
La seduta inizia alle ore 9,45.
IN SEDE CONSULTIVA SU ATTI DEL GOVERNO
Schema di decreto legislativo recante recepimento della direttiva (UE) 2022/2464, che modifica il regolamento (UE) 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità e per l'adeguamento della normativa nazionale (n. 160)
(Parere al Ministro per i rapporti con il Parlamento, ai sensi degli articoli 1 e 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15. Esame e rinvio)
Il senatore SISLER (FdI), relatore per la 2ª Commissione, introduce il provvedimento in titolo, per gli aspetti di specifica competenza.
Lo schema di decreto legislativo in esame, che si compone di 19 articoli, è adottato in attuazione della delega contenuta nell'articolo 13 della legge di delegazione europea 2022-2023 (legge n. 15 del 21 febbraio 2024) per il recepimento della direttiva (UE) 2022/2464 in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità, e per l'adeguamento della normativa nazionale. Le Commissioni riunite 2ª (Giustizia) e 6ª (Finanze) sono chiamate ad esprimere il parere entro il 20 luglio 2024.
La direttiva (UE) 2022/2464 - che novella il regolamento (UE) 537/2014 sulla revisione legale dei conti di enti pubblici, e le direttive 2004/109/CE sulle informazioni degli emittenti valori mobiliari, 2006/43/CE sulla revisione legale dei conti, e 2013/34/UE relativa ai bilanci delle imprese - si inquadra nell'ambito del Green Deal europeo e ha lo scopo di promuovere la trasparenza e la divulgazione di informazioni da parte delle imprese riguardo agli impatti ambientali, sociali e legati alla governance delle loro attività, attraverso un rafforzamento degli obblighi di reporting da parte delle stesse. Con riferimento alle materie di competenza della Commissione Giustizia, vengono direttamente in rilievo sia le novelle al codice civile riguardanti le modifiche ai criteri dimensionali dei diversi tipi di impresa per la redazione dei bilanci (articolo 16), sia le sanzioni amministrative introdotte per la violazione delle nuove norme in materia di rendicontazione di sostenibilità.
L'articolo 1 dello schema di decreto legislativo reca le definizioni necessarie ad individuare l'ambito di applicazione delle nuove disposizioni in materia di obblighi di rendicontazione. Tali definizioni - come precisato nella relazione illustrativa - hanno valenza ai soli fini dell'assolvimento degli obblighi di rendicontazione di sostenibilità e non comportano l'introduzione di nuove o diverse fattispecie attinenti all'ambito definitorio del controllo societario diverse da quanto previsto dall'articolo 2359 del codice civile (Società controllate e collegate).
L'articolo 2 definisce l'ambito di applicazione del decreto legislativo: gli obblighi di rendicontazione di sostenibilità si applicano alle società per azioni, alle società a responsabilità limitata, alle società in nome collettivo, alle società in accomandita semplice aventi quali soci le società costituite nelle forme indicate dall'Allegato I della direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese. Rientrano nel campo di applicazione dello schema di decreto - indipendentemente dalla loro forma giuridica - anche le imprese di assicurazione e gli enti creditizi. È invece stabilita un'applicazione limitata delle disposizioni del decreto per quanto concerne Cassa depositi e prestiti S.p.A (comma 5). Non rientrano invece nell'ambito di applicazione del decreto la Banca d'Italia (comma 2) in quanto non avente la forma giuridica prescritta, né le micro-imprese. Sono altresì esclusi dall'ambito di applicazione del decreto i fondi di investimento alternativo (FIA) e gli Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (OICVM).
Gli articoli 3, 4 e 5 declinano le modalità di rendicontazione societaria di sostenibilità - rispettivamente - per le imprese di grandi dimensioni o le piccole e medie imprese quotate (art. 3), per le società madri (art. 4) e per le società figlie e le succursali di società madri extra-europee (art. 5).
In particolare l'articolo 3 individua le imprese tenute ad effettuare la rendicontazione individuale di sostenibilità nonché i contenuti e gli obiettivi della rendicontazione. La rendicontazione di sostenibilità riguarda la rendicontazione degli impatti delle attività dell'impresa sulle questioni di sostenibilità (definite dall'articolo 1 come fattori ambientali, sociali, relativi ai diritti umani e di governance), e le interazioni esistenti tra quest'ultime e l'impresa. Le informazioni da riportare nella rendicontazione devono fornire un quadro del modello strategico e delle politiche dell'impresa che consideri tra l'altro impatti, rischi e opportunità connessi alle questioni di sostenibilità nonché le modalità con le quali l'impresa tiene conto delle istanze dei portatori di interesse e del loro impatto in merito. Deve altresì essere riportata una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione e controllo per quanto concerne le questioni di sostenibilità e la strategia aziendale volta a garantire che l'attività sia compatibile con il dovere di diligenza e le finalità stabilite dall'Accordo di Parigi nell'ambito della Convenzione quadro delle Nazioni Unite sui cambiamenti climatici e dal regolamento (UE) 2021/1119 che istituisce il quadro per il conseguimento della neutralità climatica. In tal senso è richiesto alle imprese di definire temporalmente gli obiettivi da raggiungere, tenendo conto dei progressi effettivamente realizzati e se questi sono basati su evidenze scientifiche. Si prevede, inoltre, nella rendicontazione di sostenibilità il coinvolgimento dei rappresentanti dei lavoratori, che devono essere informati e partecipare alla definizione delle procedure per ottenere e verificare le informazioni sulla sostenibilità.
Si prevede che la relazione sulla gestione sia resa nel rispetto degli standard definiti dalla Commissione, in formato elettronico di comunicazione e che la rendicontazione di sostenibilità debba essere marcata al suo interno come tale.
L'articolo 6, comma 1, chiarisce il regime di pubblicità per la rendicontazione di sostenibilità - individuale o consolidata - precisando che tale documentazione deve essere pubblicata con le modalità ed i termini previsti dagli articoli 2429 e 2435 del codice civile - seguendo pertanto il regime applicabile alla documentazione finanziaria - e sul sito internet della società. Il successivo comma 2 definisce il regime di pubblicità della rendicontazione di sostenibilità prodotta dalle società madri extra-europee, stabilendo le modalità e i termini degli adempimenti a carico delle società figlie e delle succursali. In caso di inadempimento delle prescrizioni in materia di pubblicità, il comma 3 precisa che sono applicabili le previsioni e le sanzioni prescritte dall'articolo 2630 del codice civile (Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi), ovvero la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro. Al riguardo, appare opportuno chiarire se il richiamo all'articolo 2630 del codice civile sia riferito sia al primo che al secondo comma, ovvero se sia riferito solo al primo comma posto che il secondo si riferisce all'omesso deposito dei bilanci, prevedendo l'aumento di un terzo della sanzione.
L'articolo 7 individua i casi nei quali le imprese di grandi dimensioni e le piccole e medie imprese quotate sono esonerate dagli obblighi di rendicontazione individuale di sostenibilità, nonché i casi nei quali le società madri di un gruppo di grandi dimensioni sono esonerate dagli obblighi di rendicontazione consolidata di sostenibilità. Nello specifico viene indicato che l'esonero interviene qualora le informazioni relative sono già riportate in altre rendicontazioni, individuali o consolidate, pubblicate dalle società madri ovvero dalle società madri europee o extraeuropee.
L'articolo 8 dispone che la relazione attestante la conformità della rendicontazione di sostenibilità alle norme del decreto sia prodotta da un revisore della sostenibilità abilitato ai sensi del decreto legislativo n. 39 del 2010, che può essere anche il medesimo revisore incaricato della revisione legale del bilancio, e che deve a ciò specificamente essere incaricato.
L'articolo 9 introduce numerose e specifiche modifiche al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 che dà attuazione alla direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati. In particolare, le novelle sono dirette a coordinare il quadro normativo nazionale in relazione all'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità introducendo la specifica figura del revisore della sostenibilità, ovvero il revisore legale iscritto al Registro ed in possesso di specifici requisiti professionali. Sono altresì introdotte modifiche dirette a disciplinare direttamente le competenze, le funzioni, i poteri di vigilanza e sanzionatori del Ministero dell'Economia e delle Finanze e della CONSOB con riferimento all'attività di attestazione dei revisori di sostenibilità. In particolare la lettera ee) inserisce il nuovo articolo 26-quater in materia di provvedimenti sanzionatori della CONSOB qualora siano accertate specifiche violazioni inerenti all'attività di attestazione.
Interviene quindi il senatore BORGHESI (LSP-PSd'Az), relatore per la 6ª Commissione, che riferisce per gli aspetti fiscali del provvedimento. Continuando la sintetica descrizione del contenuto degli articoli, l'articolo 10 disciplina la responsabilità degli amministratori in materia di redazione della rendicontazione di sostenibilità, nonché il regime sanzionatorio per le violazioni derivanti dall'omessa inclusione della rendicontazione di sostenibilità nella relazione finanziaria annuale, con la previsione di limiti alle sanzioni amministrative pecuniarie per i primi due anni dall'entrata in vigore del presente decreto.
L'articolo 11 disciplina forme di coordinamento tra la Consob e le altre Autorità, finalizzate alla semplificazione dell'esercizio delle rispettive funzioni nel contesto della sostenibilità ambientale, sociale e della tutela dei diritti umani.
L'articolo 12, al fine di recepire le modifiche apportate dalla direttiva UE n. 2022/2464 all'articolo 4 della direttiva UE n. 2004/109, reca disposizioni modificative di talune previsioni del decreto legislativo, 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF). In particolare, oltre alle norme modificate per esigenze di coordinamento, sono oggetto di modifica le disposizioni dell'articolo 118-bis, comma 1 in materia di controllo sulle informazioni fornite al pubblico, introducendo nel suo ambito applicativo anche la rendicontazione di sostenibilità, l'articolo 123-bis, comma 2, riguardante la sezione "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" prevedendo che le informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis) possono non essere indicate nella relazione sul governo societario qualora siano già riportate nella rendicontazione di sostenibilità, purché nella predetta relazione vi sia un rinvio alla rendicontazione medesima; l'articolo 154-bis disciplinante il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari introducendo il riferimento all'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità, inclusa nella relazione sulla gestione; l'articolo 154-ter in materia di relazioni finanziarie stabilendo che gli emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati aventi l'Italia come Stato d'origine e che non siano microimprese debbano includere la rendicontazione di sostenibilità in una apposita sezione della relazione sulla gestione, contenuta, a sua volta, nella relazione finanziaria annuale, assegnando alla Consob le funzioni e i poteri di vigilanza sulle rendicontazioni di sostenibilità pubblicate dai suddetti soggetti.
L'articolo 13 reca gli interventi necessari per il coordinamento del decreto legislativo, 7 settembre 2005, n. 209 (Codice delle assicurazioni private) con quanto previsto dall'articolo 15 del decreto in esame in materia di informazioni sulle risorse immateriali essenziali. A questo scopo vengono modificati gli articoli 94 e 100 del citato Codice delle assicurazioni private.
L'articolo 14 reca le modifiche necessarie ai fini del coordinamento del decreto legislativo, 18 agosto 2015, n. 136 con quanto disposto dall'articolo 15 del presente decreto in materia di informazioni sulle risorse immateriali essenziali. In particolare la disposizione in esame modifica l'articolo 41, comma 2, del decreto legislativo, 18 agosto 2015, n. 136 in materia di informativa non finanziaria nell'ambito del contenuto della relazione sulla gestione che deve essere effettuata dagli intermediari IRFS.
L'articolo 15 disciplina le informazioni sulle risorse immateriali essenziali da includere nella relazione sulla gestione di cui all'articolo 2428 del Codice civile. Nello specifico, si pone a carico delle imprese di grandi dimensioni, nonché delle piccole e medie imprese quotate, con esclusione delle micro-imprese, l'obbligo di inserire le informazioni sulle risorse immateriali essenziali nella relazione sulla gestione di cui all'articolo 2428 del Codice civile, evidenziando come le stesse incidano in maniera rilevante sull'attività dell'impresa.
L'articolo 16 reca disposizioni volte all'attuazione della direttiva delegata (UE) 2023/2775 con cui la Commissione provvede, ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 13, della direttiva (UE) 2013/34, periodicamente, all'adeguamento delle soglie dimensionali che definiscono gli schemi di bilancio utilizzabili dalle società in base ai valori dell'attivo patrimoniale e dei volumi dei ricavi realizzati, quali consentono di attribuire alle stesse la qualifica di "micro", "piccola", "media" o "grande". L'articolo medesimo reca, altresì, le modifiche necessarie al coordinamento del decreto legislativo, 9 aprile 1991, n. 127 con l'articolo 15 del decreto in esame relativo alle informazioni sulle risorse materiali essenziali.
L'articolo 17 disciplina il regime concernente l'entrata in vigore del presente decreto, prevedendo che le disposizioni entrino in vigore prima per le imprese più strutturate e di maggiori dimensioni e in un momento successivo per le imprese di minori dimensioni. Si provvede inoltre ad abrogare il decreto legislativo, 30 dicembre 2016, n. 254, riguardante la disciplina della dichiarazione di carattere non finanziario e implementativo della direttiva UE n. 2014/95.
L'articolo 18 contiene diverse disposizioni transitorie e di coordinamento volte alla corretta attuazione del nuovo regime.
L'articolo 19 infine reca la clausola di invarianza finanziaria.
Il seguito dell'esame è quindi rinviato.
La seduta termina alle ore 10.