Legislatura 19ª - 6ª Commissione permanente - Resoconto sommario n. 78 del 03/10/2023

12.0.100 (testo 2)

I Relatori

Dopo l'articolo 12, inserire il seguente:

«ART. 12-bis

          1. Dopo l'art. 147-ter del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:

          «Art. 147-ter.1- (Lista del consiglio di amministrazione)

          1. Fermo quanto previsto all'articolo 147-ter, commi 1-ter, 3 e 4, lo statuto può prevedere che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l'elezione dei componenti dell'organo di amministrazione. In tale caso, si osservano le disposizioni che seguono:

          a) il consiglio di amministrazione uscente delibera sulla presentazione della lista con il voto favorevole dei due terzi degli amministratori di cui si compone il consiglio di amministrazione;

          b) la lista contiene un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo.

          2. La lista di cui al comma 1 è depositata e resa pubblica con le modalità previste dall'art. 147-ter, comma 1-bis, entro il quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione.

          3. Ove sia presentata la lista di cui ai commi 1 e 2, si osservano le disposizioni che seguono:  

          a) qualora la lista del consiglio di amministrazione uscente risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, dalla medesima lista è tratto, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati, il numero dei consiglieri spettanti secondo quanto precisato alla lett. b), con le seguenti modalità:

          1) l'assemblea procede a una ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato;

              2) i candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto dal più alto al più basso;

              3) risulteranno eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare;

             4) in caso di parità tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista;

          b) nel caso in cui la lista del consiglio di amministrazione uscente risulti quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, i componenti del nuovo consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze sono tratti dalle altre liste secondo le seguenti modalità:

          1) qualora il totale dei voti raccolti dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea, sia non superiore al 20% del totale dei voti espressi, le predette liste concorrono alla ripartizione dei posti in consiglio di amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea e comunque per un ammontare complessivo non inferiore al 20% del totale dei componenti dello stesso organo. I restanti posti in consiglio di amministrazione sono attribuiti alla lista che ha riportato il maggior numero di voti, e i relativi candidati sono votati dall'assemblea con le modalità di cui alla lett. a).

          2) qualora il totale dei voti raccolti in assemblea dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti, sia superiore al 20% del totale dei voti espressi, i componenti del nuovo consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3 per cento. Ai fini del computo del riparto dei consiglieri spettanti ai sensi del primo periodo, i voti delle liste che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al 3 per cento sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno superato detta soglia.

          c) ove la lista del consiglio di amministrazione uscente risulti l'unica ritualmente presentata, i consiglieri da eleggere sono tratti per intero dalla stessa.

          4. Qualora la lista del consiglio di amministrazione uscente abbia concorso, in conformità al presente articolo, al riparto degli amministratori eletti risultando quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, lo statuto prevede che l'eventuale comitato endo-consiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi sia nominato dal consiglio di amministrazione con presidente un amministratore indipendente  individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista del consiglio di amministrazione uscente.»

 2. La Consob stabilisce con proprio regolamento disposizioni attuative delle disposizioni di cui all'art. 147-ter.1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 entro trenta giorni dall'entrata in vigore della presente legge.

3. Gli emittenti provvedono all'adeguamento degli statuti in maniera da consentire la applicazione delle disposizioni di cui al presente articolo a decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025.»

16.0.100

Il Governo

Dopo l'articolo 16, è inserito il seguente:

          «16-bis

          (Delega al Governo per la riforma organica del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile applicabili anche agli emittenti)

          1. Il Governo è delegato ad adottare, entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, uno o più decreti legislativi per la riforma organica della disciplina di cui al d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, ove necessario, delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile applicabili anche agli emittenti. I decreti legislativi di cui al presente articolo sono adottati, nel rispetto dei princìpi costituzionali e, in particolare della tutela del risparmio, nonché dell'ordinamento dell'Unione europea e del diritto internazionale, sulla base dei princìpi e criteri direttivi di cui al presente articolo, senza nuovi e maggiori oneri per la finanza pubblica.

          2. Nell'esercizio della delega di cui al comma 1, il Governo osserva i seguenti princìpi e criteri direttivi:

          a) sostenere la crescita del Paese, favorire l'accesso delle imprese al capitale di rischio con particolare riguardo ai mercati regolamentati;

          b) aumentare la competitività del mercato nazionale, semplificare e razionalizzare la disciplina degli emittenti, ivi inclusi il relativo sistema sanzionatorio, le modalità di elezione degli organi sociali, con riferimento alle parti correlate, e la possibilità di prevedere sistemi di moltiplicazione del diritto di voto, riducendo gli obblighi e gli oneri previsti a legislazione vigente; 

          c) facilitare il passaggio dalla quotazione sui mercati non regolamentati a quelli regolamentati;

          d) rivedere le regole in materia di attività di investimento privato per favorirne la massima diffusione;

          e) semplificare le regole del governo societario anche tenendo conto delle regole previste dai codici di autodisciplina;

          f) prevedere un riordino e l'aggiornamento della disciplina in materia di appello al pubblico risparmio, con particolare riguardo alle offerte al pubblico di titoli e alle offerte pubbliche di acquisto e scambio;

          g) contemperare il livello degli oneri amministrativi imposti alle imprese con l'esigenza di assicurare l'efficienza, l'efficacia e la rilevanza dei controlli;

          h) assicurare un sistema coerente e integrato dei controlli interni, eliminando sovrapposizioni o duplicazioni nelle funzioni e strutture di controllo e individuando altresì adeguate forme di coordinamento;

          i) aggiornare il regime di responsabilità di cui all'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, comma 6-bis, tenuto conto della disciplina applicabile al sistema di vigilanza italiano, delle raccomandazioni e degli standard internazionali;

          l) procedere a una complessiva razionalizzazione e al coordinamento del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, per assicurare una maggiore coerenza e semplificazione delle fonti normative.

          3.  Gli schemi dei decreti legislativi sono trasmessi alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica affinché su di essi sia espresso il parere delle competenti Commissioni parlamentari. Decorsi quaranta giorni dalla data di trasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza del parere. Qualora detto termine venga a scadere nei trenta giorni antecedenti allo spirare del termine previsto dal comma 1 o successivamente, la scadenza di quest'ultimo è prorogata di novanta giorni.

          4. Entro diciotto mesi dall'entrata in vigore dei decreti di cui al comma 1, il Governo, ove necessario, può emanare decreti correttivi ed integrativi degli stessi nel rispetto dei principi e criteri direttivi di cui al comma 2».