FINANZE E TESORO (6
a
)
MARTEDI' 3 DICEMBRE 2002
124
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Seduta
Presidenza del Presidente
PEDRIZZI
Interviene il sottosegretario di Stato per l'economia e le finanze Maria Teresa Armosino.
La seduta inizia alle ore 15,45.
IN SEDE CONSULTIVA
Schema di decreto legislativo recante "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative" (n. 146)
(Osservazioni alla 2ª Commissione. Seguito dell'esame e rinvio)
Si riprende l'esame sospeso nella seduta del 27 novembre scorso.
Interviene in discussione generale il senatore EUFEMI, a giudizio del quale sarebbe stato preferibile affrontare l'esame dello schema di decreto legislativo in titolo in seduta congiunta con la Commissione alla Commissione Giustizia, in analogia con quanto compiuto in sede di esame di disegno di legge di delega.
Dopo aver espresso un giudizio sostanzialmente positivo sul complesso del provvedimento, si sofferma in particolare su alcuni aspetti meritevoli di approfondimento e che auspica siano considerati nella redazione delle osservazione da rassegnare alla Commissione Giustizia.
Egli osserva che il provvedimento proposto dal Governo per quanto riguarda le società cooperative non tiene conto della specificità del settore agricolo ed edilizio, sia in relazione al calcolo della prevalenza, sia in relazione alla norma sui collegi sindacali sia, in generale, su tutto ciò che concerne la modifica dei caratteri dei fattori di prevalenza e il rispetto delle clausole mutualistiche e l'eventuale soppressione delle stesse. In particolare, egli ritiene che le cooperative agricole in assenza di modificazioni, rischiano di essere assoggettate ad una disciplina più gravosa di quella prevista per le società per azioni, ancorchè di dimensione certamente diversa.
Un altro elemento di grande rilevanza consiste nella norma che consente alle cooperative che si trasformano in società lucrative di devolvere solo le riserve indivisibili ai fondi per lo sviluppo della mutualità e della cooperazione e non il patrimonio effettivo. Facendo riferimento all'articolo 17 della legge n. 388 del 2000, egli ritiene che la previsione di tale facoltà non sia in linea con i principi della delega. A suo giudizio, infatti, il riferimento all'articolo 17 della legge n. 388 è parte essenziale dell'equilibrio politico raggiunto con l'approvazione dell'articolo 5 della delega. Infatti, in caso diverso, il principio di indivisibilità del patrimonio costituito in vigenza delle agevolazioni fiscali verrebbe eluso e in parte vanificato. Per tali motivi la propria parte politica ritiene fondamentale modificare gli articoli del codice civile introdotti con lo schema di decreto, al fine di preservare la devoluzione piena ai fondi mutualistici del patrimonio effettivo, in quanto la esenzione d'imposta degli utili destinati a riserva è sempre stata giustificata con il divieto di appropriazione del patrimonio della cooperativa da parte dei soci. A suo giudizio, quindi, andrebbe preservata la vigenza dell'articolo 17 della legge n. 388, soprattutto per garantire che l'eventuale fusione di società cooperative con società lucrative non eluda l'obbligo di devolvere il patrimonio ai fondi mutualistici. La propria parte politica pertanto ritiene importante sottoporre alla Commissione Giustizia un parere del tenore precedentemente illustrato.
In merito all'assegnazione del provvedimento il presidente PEDRIZZI ricorda che, in sede di illustrazione, aveva sottolineato le ragioni di opportunità che motivavano l'assegnazione del provvedimento in sede consultiva rispetto alla Commissione Giustizia.
Il senatore EUFEMI ribadisce la propria perplessità su tale questione.
Interviene quindi il senatore COSTA, il quale formula un giudizio sostanzialmente positivo sullo schema di decreto in esame, ma ritiene opportuna l'occasione della valutazione del nuovo regime della disciplina delle società cooperative per affrontare un argomento che riguarda in particolare le banche di credito cooperativo. In premessa, egli ricorda che l'articolo 17 della legge n 388 del 2000 ha previsto, con una norma interpretativa, l'assimilazione delle operazioni di fusione tra banche di credito cooperativo e banche a fine lucrativo, con le operazioni di liquidazione, attribuendo quindi alla società incorporante l'obbligo di devolvere il patrimonio ai fondi per lo sviluppo della mutualità e della cooperazione. Egli esprime forti perplessità sulla liceità della norma interpretativa in parola, atteso che essa ha regolamentato retroattivamente operazioni compiute in un contesto giuridico ben diverso.
Infatti, ai sensi del Testo Unico delle leggi bancarie e creditizie e sotto l'egida della stessa Banca d'Italia, sono state compiute prima del 2000 una serie di fusioni tra banche di credito cooperativo e banche diverse, nel presupposto, derivante da un'interpretazione delle norme vigenti generalizzata e mai messa in discussione, che nelle ipotesi di fusione non ricorresse l'obbligo della devoluzione. Occorre quindi chiedersi come mai sia intervenuto l'articolo 17, visto che le fusioni in parola sono state consentite, ai sensi dell'articolo 36 del T.U.B. per evitare che le difficoltà in cui versavano alcune banche di credito cooperativo potessero creare problemi di stabilità al sistema. Le fusioni eterogenee sono state compiute quindi nell'interesse dei creditori, per tutela la stabilità del sistema creditizio, incoraggiate dalla stessa Banca d'Italia e pertanto il carattere interpretativo dell'articolo 17, incidendo retroattivamente, rischia di penalizzare proprio i soggetti che erano stati più sensibili alle sollecitazioni dell'Istituto di vigilanza. Va inoltre tenuto presente che nella stima dei patrimoni delle banche di credito cooperativo compiute all'atto della fusione hanno concorso valori che non sarebbero stati presi in considerazione se fosse stato obbligatorio devolvere il patrimonio ai fondi di mutualità.
L'oratore passa quindi a commentare criticamente il significato giuridico e la disposizione interpretativa recata dal citato articolo 17, osservando che la norma di interpretazione autentica deve affermare un'interpretazione compatibile col tenore delle norme interpretate, senza nulla innovare, ed intervenire nel momento in cui siano sorti dubbi interpretativi che abbiano già prodotto incertezze e interpretazioni giurisprudenziali difformi. Tali presupposti mancano nel caso dell'articolo 17, che, invece, ha sostanzialmente dato vita ad un contenzioso caratterizzato dalla sperequazione tra gli organismi nati dalle operazioni di fusione poste in essere in periodi per i quali sono maturati i termini di prescrizione e organismi sorti da fusioni poste in essere più recentemente.
Lo schema di decreto concernente la riforma del diritto societario interviene quindi sulla disciplina delle cooperative regolamentando in modo puntuale ed inequivocabile le ipotesi di obbligo di devoluzione del patrimonio residuo da parte delle società con mutualità prevalente. L'esame di tale provvedimento appare quindi la sede più opportuna per intervenire modificando radicalmente il citato articolo 17.
Il senatore TURCI condivide le perplessità espresse dal senatore Eufemi in merito all'assegnazione in sede consultiva del provvedimento, ritenendo preferibile l'esame in congiunta con la Commissione Giustizia. In relazione al tecnicismo della materia ritiene opportuno compiere un meditato approfondimento delle questioni maggiormente rilevanti, anche con la costituzione di un comitato ristretto.
Interloquisce il presidente PEDRIZZI che informa la Commissione che i tempi di esame dello schema di decreto non consentono tale procedura: pur tuttavia ritiene che nella prossima seduta la Commissione possa essere già posta in condizione di valutare la proposta di osservazioni.
Riprendendo il proprio intervento il senatore TURCI esprime un sostanziale apprezzamento per l'impianto dello schema di decreto, che sembra aver superato il rischio di una disciplina civilistica completamente separata per le cooperative a mutualità prevalente e per quelle a mutualità affievolita. Molto opportunamente si è preservata l'unitarietà del modello cooperativo, pur mantenendo la prospettiva di introdurre una disciplina fiscale differenziata.
Egli auspica pertanto la predisposizione di un parere alla 2^ Commissione nel quale possano confluire le sollecitazioni da più parti avanzate, preannunciando peraltro l'eventuale predisposizione di un parere di minoranza nel caso non ci dovesse essere unanimità di intenti.
Egli elenca quindi le questioni meritevoli di una particolare attenzione in sede di redazione delle osservazioni, soffermandosi sulla esigenza di tener conto delle specificità delle cooperative agricole per quanto concerne la individuazione dei criteri di prevalenza. Pur giudicando equa la percentuale del 50 per cento quale limite al di sotto del quale non c'è prevalenza dell'attività mutualistica, esprime forti perplessità per la facoltà assegnata al Ministro per le attività produttive di modificare con decreto i requisiti della prevalenza.
Sempre in tema di requisiti delle cooperative a mutualità prevalente da inserire nelle previsioni statutarie occorre chiarire che il divieto di distribuire i dividendi concerne una percentuale pari all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi aumentato di due punti percentuali e mezzo e che il divieto di distribuire le riserve non sia limitato solo ai soci cooperatori.
La questione peraltro di maggiore rilevanza concerne il chiarimento circa la destinazione delle riserve indivisibili, chiarendo cioè se in esse vadano o meno ricomprese quelle espressamente indivisibili per legge.
Per quanto concerne invece il limite dei tre mandati per gli amministratori appare essenziale non modificare tale vincolo per garantire la permeabilità dei gruppi dirigenti.
Interviene il senatore PASQUINI commentando criticamente la disposizione recata dall'articolo 9, rubricato Norme di attuazione transitorie, che consente al Ministro delle attività produttive di stabilire con proprio decreto regimi derogatori al requisito della prevalenza: si tratta di una facoltà non condivisibile e che, tra l'altro, non sembra rispettosa della gerarchia delle fonti.
Il seguito dell'esame è quindi rinviato.
IN SEDE CONSULTIVA SU ATTI DEL GOVERNO
Schema di decreto ministeriale di individuazione delle lotterie nazionali da effettuare nell'anno 2003 (n. 160)
(Parere al Ministro dell'economia e delle finanze, ai sensi dell'articolo 1, comma 2, della legge 26 marzo 1990, n. 62. Esame e rinvio)
Il senatore FRANCO Paolo riferisce alla Commissione sulle modalità e i criteri seguiti dal Governo per la scelta delle manifestazioni da abbinare alle lotterie nazionali dell'anno 2003, citando in particolare la disposizione recata dall'articolo 1 della legge 26 marzo 1990, n. 62.
Egli fa presente che per l'individuazione delle manifestazioni da abbinare alle lotterie nazionali per il prossimo anno si è tenuto conto anche degli elementi di valutazione acquisiti con lo svolgimento delle lotterie per l'anno 2002. L'oratore fa presente quindi che è stato confermato il numero massimo di sei lotterie quale limite oltre il quale si rischia di non realizzare l'obiettivo di vendita per ognuna delle manifestazioni.
Egli dà quindi conto analiticamente delle singole manifestazioni proposte, facendo riferimento ai criteri e alle motivazioni che hanno indotto il Governo a indicare tali eventi.
Per quanto concerne la Lotteria Italia, essa, come tradizione, viene abbinata ad un programma televisivo in grado di realizzare risultati di vendita dei biglietti soddisfacenti. Appare rilevante sottolineare come, anche nel 2002, le lotterie di maggiore successo sono state quelle cosiddette "interattive", in grado di attribuire vincite e premi anche prima dell'estrazione finale.
Il senatore BRUNALE ritiene opportuno, al di là dei singoli abbinamenti proposti, affrontare in generale le problematiche legate alla gestione e alla commercializzazione dei biglietti delle lotterie, anche nella prospettiva di affidamento del servizio ai privati e del contenzioso che si è attivato su tale aspetto.
Il seguito dell'esame è quindi rinviato.
La seduta termina alle ore 16,30.