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Proposta di modifica n. 1.132 al DDL n. 1149


1.132

MUCCHETTI, MATTEOLI, ZANDA, DE PETRIS, BITONCI, SCHIFANI, FEDELI, LANZILLOTTA, GASPARRI, CALDEROLI, MAURO MARIA MARINO, PELINO, CONSIGLIO, TOMASELLI, FILIPPI, GALIMBERTI

Improponibile

Dopo il comma 18 inserire il seguente:

        «18-bis. All'articolo 106 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il primo comma sono aggiunti i seguenti:

        «1-bis. L'offerta di cui al comma 1 è promossa da chiunque acquisisca, anche attraverso un'azione di concerto di cui all'articolo 109, il controllo di fatto della società, di cui al comma 1 dell'articolo 105, qualora la partecipazione acquisita dia diritti di voto inferiori al 30 per cento del capitale ordinario, purché superiori al 15 per cento. Per "controllo di fatto" si intende il potere di nomina, con voto determinante in almeno due assemblee ordinarie consecutive, di un numero di amministratori in grado di esprimere la maggioranza deliberante per le materie di gestione ordinaria. Si ha voto determinante quando i voti espressi dal soggetto che, anche attraverso un'azione di concerto di cui all'articolo 109, ha presentato la lista prevalente nelle assemblee, di cui al periodo precedente, rappresentino la maggioranza assoluta della lista medesima.

        1-ter. La Consob individua con cadenza almeno annuale le società nelle quali il controllo di fatto viene esercitato con una partecipazione che dà diritti di voto inferiori al 30 per cento del capitale ordinario, così come stabilito nel comma 1-bis. Per lo svolgimento di tale attività la Consob può esercitare i poteri previsti dall'articolo 102, comma 7.

        1-quater. Lo statuto delle società a capitalizzazione di borsa inferiore a 200 milioni di euro può prevedere che la soglia, di cui al comma 1, abbia un valore compreso tra il 20 e il 40 per cento. A tali società non si applicano le disposizioni di cui al comma 1-bis. La Consob, con cadenza triennale, tenuto conto dell'andamento del mercato, può aggiornare la soglia di capitalizzazione di cui al precedente periodo. Se la modifica dello statuto interviene dopo l'inizio delle negoziazioni dei titoli in un mercato regolamentato, i soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione hanno diritto di recedere per tutti o parte dei loro titoli; si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile.

        1-quinquies. Entro 30 giorni dall'entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto, la Consob redige un primo elenco delle società nelle quali il controllo di fatto, individuato in base ai criteri di cui al comma 1-bis, viene esercitato con una partecipazione che dà diritti di voto inferiori al 30 per cento del capitale ordinario, purché superiori al 15 per cento.

        1-sexies. In caso di riduzione della partecipazione che conferisce il controllo di fatto o di scioglimento anche parziale della società che la detiene, finché la Consob non provvede a rideterminare la soglia che conferisce il controllo di fatto ai sensi del comma 1-ter, è obbligato a promuovere l'Offerta pubblica di acquisto di cui al comma 1 chiunque a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione nella società quotata superiore al 15 per cento. In caso di acquisto indiretto della partecipazione di cui al presente comma ed al comma 1-bis si applicano le disposizioni regolamentari emanate dalla Consob ai sensi del comma 3 lettera a).

        1-septies. A conclusione dell'offerta pubblica di acquisto di cui ai commi 1, 1-bis e 1-sexies è dovuta, da parte dei soggetti promotori, un'imposta di importo pari al contributo di vigilanza dovuto alla Consob per tali operazioni.

        1-octies. Le entrate derivanti dall'imposta di cui al comma 1-septies sono versate a favore del Fondo unico per gli investimenti nella ricerca scientifica e tecnologica istituito presso il Ministero dell'università e della ricerca.

        1-nonies. Coloro che per effetto di acquisti effettuati nei 90 giorni precedenti l'entrata in vigore della presente legge, detengano una partecipazione che comporta l'obbligo di offerta pubblica ai sensi dei commi 1-bis e 1-sexies, non sono tenuti a promuovere l'offerta se riducono la propria partecipazione al di sotto delle soglie ivi indicate.

        Conseguentemente, all'articolo 106 commi 3-bis, 4, 5 e 6 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 le parole: «la partecipazione indicata nel comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «la partecipazione indicata nei commi 1 e 1-bis e 1-sexies».