Legislatura 18ª - 2ª Commissione permanente - Resoconto sommario n. 59 del 19/12/2018
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PARERE APPROVATO DALLA COMMISSIONE SULL'ATTO DEL GOVERNO N. 53
La Commissione, esaminato lo schema di decreto legislativo in titolo,
premesso che:
1. in riferimento all’attuazione della riforma della liquidazione coatta amministrativa di cui all’articolo 15 della legge delega, la riforma della crisi d’impresa deve essere attuata senza compromettere l’esigenza stabilita dall’articolo 45 della Costituzione di assicurare "con gli opportuni controlli, il carattere e le finalità" della "cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata";
2. l'articolo 15, comma 1, lettera a) n. 2 della legge delega - sempre con riguardo alla liquidazione coatta amministrativa - impone al legislatore delegato di mantenere le procedure suddette per quelle cooperative, che, a seguito di attività di vigilanza presentino irregolarità per le quali sono previsti ed applicati provvedimenti sanzionatori e che al contrario, lo schema stabilisce che la procedura di liquidazione coatta amministrativa venga mantenuta nella configurazione prevista dalla disciplina previgente solo per alcune categorie di imprese, mentre per le società cooperative la procedura costituisce una speciale forma di controllo amministrativo conseguente all'accertamento di irregolarità ad opera delle autorità preposte alla vigilanza sull'impresa senza che rilevi ai fini della sottoposizione l'elemento dell'insolvenza o della crisi;
3. l'articolo 5, nell'individuare i doveri delle autorità preposte, prevede, al comma 2, che tutte le nomine dei professionisti siano effettuate dall'autorità giudiziaria e dagli organi da esse nominati devono essere improntanti a criteri di trasparenza, rotazione ed efficienza. Si tratta di criteri, in particolare quello della rotazione, che rischiano di determinare iniquità nelle assegnazioni, nella parte in cui non si tiene conto degli effettivi incarichi annui conferiti ma soprattutto della portata finanziaria di ciascuna delle procedure concorsuali;
4. l'articolo 6 elenca i crediti prededucibili, prevedendo particolari limitazioni con riguardo ai crediti professionali;
5. nell'ambito delle procedure di allerta e di composizione assistita della crisi la riforma attribuisce un ruolo di indubbio rilievo agli organismi di composizione della crisi d'impresa, costituiti presso ciascuna camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura;
6. ai fini della presentazione della domanda introduttiva della procedura di ristrutturazione dei debiti l'articolo 68 esclude espressamente la necessità dell'assistenza di un difensore;
7. al fine di favorire la ristrutturazione delle imprese in crisi lo schema reca appositi istituti di natura negoziale, nonché una ampia rivisitazione della disciplina del concordato preventivo, prevedendo, fra le altre, maggiori restrizioni rispetto a quelle di cui alla normativa vigente, con riguardo sia al concordato liquidatorio che a quello in continuità;
8. nell'ambito della disciplina degli effetti della presentazione della domanda di concordato preventivo la riforma pone in essere un'opera di semplificazione e razionalizzazione delle plurime forme di finanziamento alle imprese in crisi contemplate a legislazione vigente, riconoscendo in questo contesto, fra le altre, carattere stabile alla prededucibilità;
9. l'introduzione delle procedure di allerta e di composizione assistita della crisi – nonché delle connesse misure di rafforzamento della governance delle imprese – intende rimediare alle attuali carenze dell’ordinamento domestico che, nel complesso, fornisce deboli incentivi ai debitori a rivelare e affrontare tempestivamente le situazioni di tensione economico-finanziaria e non prevede, diversamente da altri, strumenti di assistenza per favorire il raggiungimento di soluzioni precoci in accordo con i creditori;
10. sempre con riguardo alle procedure di allerta e di composizione assistita della crisi lo schema prevede dei meccanismi di attivazione di natura coercitiva per i quali l'avvio del procedimento è legato al mero superamento di taluni indicatori contabili, con il rischio di un eccessivo irrigidimento del processo di emersione;
11. l'articolo 13, in particolare qualifica come indicatori significativi i rapporti tra flusso di cassa e attivo; patrimonio netto e passivo; oneri finanziari e ricavi e che tali rapporti sono funzionali all'emersione tempestiva della crisi nonché a qualificare come tale l'iniziativa del debitore ai fini del riconoscimento delle misure premiali;
12. lo schema prevede che alla soluzione conciliativa debba giungersi in tre mesi, prorogabile di altri tre mesi nel caso di positivi riscontri delle trattative;
13. la legge delega ha previsto una complessiva riorganizzazione delle competenze degli uffici giudiziari, secondo un modello articolato su tre livelli con grado di accentramento crescente con la complessità delle procedure da trattare e che a tale criteri di delega il Codice risulta aver dato parziale attuazione limitandosi ad attribuire ai tribunali sede di sezioni specializzate in materia di impresa la competenza per le procedure concorsuali relative alle imprese e ai gruppi di maggiori dimensioni, senza prevedere specifici obblighi di specializzazione dei giudici addetti alla materia fallimentare;
14. lo schema, con riguardo alla revisione delle regole di diritto internazionale privato in materia fallimentare, prevede unicamente un coordinamento delle norme vigenti di cui all'articolo 9 della legge fallimentare con il Regolamento sull'insolvenza transfrontaliera (Regolamento UE 2015/848) stabilendo a tal fine l'assoggettamento alla giurisdizione italiana del debitore che ha in Italia il centro degli interessi principali o una dipendenza;
15. la riforma si propone di assicurare una tempestiva emersione e gestione della crisi anche attraverso un potenziamento delle regole di governance e in questo quadro, lo schema prevede un rafforzamento dell'operatività dell'organo di controllo delle s.r.l. ampliando le circostanze nelle quali è obbligatoria la sua costituzione, fra le quali si prevede il superamento per due esercizi consecutivi del limite di dieci dipendenti occupati in media durante l'esercizio;
16. di conseguenza, nel rispetto dei principi di delega, la riforma della crisi d’impresa non può compromettere l’efficacia e la primazia della lotta alla cooperazione falsa e illegale e la necessità di preservare e assicurare la funzione sociale e comunitaria svolta dalla cooperativa in crisi;
17. con riguardo alla disciplina relativa alle liquidazioni coatte amministrative speciali lo schema elenca i soggetti che possono essere sottoposti a liquidazione coatta amministrativa, individuandoli attraverso rinvii alle discipline settoriali;
18. in relazione alla disciplina relativa all'albo degli incaricati della gestione e del controllo nelle procedure di cui al codice della crisi e dell'insolvenza l'articolo 358 non inserisce fra i soggetti che possono essere chiamati a svolgere le funzioni di curatore, commissario giudiziale e liquidatore, nelle procedure del codice della crisi e dell' insolvenza, i consulenti del lavoro, professionisti specializzati nella gestione delle risorse umane e dei rapporti di lavoro, e in particolare modo degli ammortizzatori sociali relativi agli esuberi legati alle crisi di impresa, nonostante la legge delega, all'articolo 2, comma 1, lettera p) abbia previsto fra i criteri direttivi proprio l'armonizzazione delle procedure di gestione della crisi e dell'insolvenza del datore di lavoro con le forme di tutela dell'occupazione e del reddito dei lavoratori;
19. con riguardo alla disciplina in materia di garanzie in favore degli acquirenti di immobili da costruire l'articolo 384, nel modificare l'articolo 3 del decreto legislativo n. 122 del 2005, prevede - al comma 1, lettera b), capoverso comma 3, lettera b) - che la fideiussione può essere escussa, fra le altre ipotesi, anche a decorrere dalla data dell'attestazione del notaio di non aver ricevuto per la data dell'atto la polizza assicurativa, quando l'acquirente ha comunicato al costruttore la propria volontà di recedere dal contratto;
20. sempre con riguardo all'articolo 384, comma 1, lettera c), la previsione per la quale l'efficacia della fideiussione cessa nel momento in cui il fideiussore riceve dal costruttore copia dell'atto di trasferimento della proprietà o di altro diritto reale di godimento sull'immobile o dell'atto definitivo di assegnazione che contenga la menzione degli estremi della polizza postuma decennale e della sua conformità al modello standard, oltre a rischiare di arrestare la procedura di svincolo della fideiussione, appare alquanto farraginosa nel caso di recesso dell'acquirente dal contratto, nella parte in cui non si prevede che copia dell'atto di trasferimento o dell'atto definitivo di assegnazione non possa essere rilasciato anche dall'assicurato, oltre che dal costruttore;
esprime parere favorevole con le seguenti condizioni:
A. è necessario confermare la vigente normativa in materia di liquidazione coatta amministrativa per le cooperative;
B. deve essere evitato che l'avvio delle procedure prefallimentari pregiudichi la possibilità per l'Autorità di vigilanza di applicare la sanzione dello scioglimento coatto ed avviare la liquidazione coatta amministrativa;
C. all'articolo 4, si devono ampliare gli obblighi dei creditori previsti dal comma 3, prevedendo che essi siano tenuti anche a collaborare lealmente con il debitore e con gli organi preposti in sede giudiziale e stragiudiziale;
D. è necessario modificare gli indicatori significativi della crisi di cui all'articolo 13 dello schema, sostituendo il rapporto "flusso di cassa/attivo" con quello "flussi di cassa/indebitamento finanziario netto", il rapporto "patrimonio netto/passivo" con quello "patrimonio netto/indebitamento finanziario netto" e infine il rapporto "oneri finanziari/ricavi" con quello "oneri finanziari/margine operativo lordo". Peraltro sarebbe opportuno sostituire la parola "indicatori" con "indici";
E. all'articolo 26, che delinea l'ambito della giurisdizione italiana con riguardo alle procedure di regolazione della crisi e dell'insolvenza, sarebbe opportuno prevedere la sussistenza della giurisdizione italiana anche nel caso in cui il trasferimento della sede dell’impresa all’estero si avvenuto nell’anno antecedente il deposito della domanda di accesso alla procedura;
F. con riguardo agli articoli 68 e 76 si deve fare riferimento al dignitoso tenore di vita che non può essere inferiore "all'importo dell'assegno sociale aumentato della metà";
G. al citato articolo 76, in materia di presentazione della domanda e attività dell'organismo di composizione della crisi, inoltre, devono essere soppresse le seguenti parole: "Non è necessaria l'assistenza di un difensore";
H. all'articolo 384, comma 1, lettera b), capoverso comma 3, lettera b), dopo le parole "la data dell'atto" deve essere inserita la seguente "di trasferimento della proprietà";
formula, altresì, le seguenti osservazioni:
- occorre riformulare l'articolo 3, in materia di obblighi del debitore, come segue: "1. L'imprenditore individuale deve vigilare sul andamento dell’attività d’impresa e sulla regolare tenuta delle scritture contabili, e deve adottare ogni misura idonea alla gestione dello stato di crisi. 2. L’imprenditore collettivo deve adottare un assetto organizzativo adeguato alla dimensione aziendale, ai sensi dell’articolo 2086, al fine di assicurare una corretta attività di vigilanza e di gestione dello stato di crisi.";
- in relazione ai criteri ai quali devono essere improntate le nomine dei professionisti da pare delle autorità preposte alle procedure concorsuali si segnala l'opportunità della seguente riformulazione del secondo comma dell'articolo 5: "2. Tutte le nomine dei professionisti effettuate dall’autorità giudiziaria e dagli organi da esse nominati devono essere improntate a criteri di trasparenza, parità di trattamento, rotazione, efficienza; Le procedure verranno distinte in 7 fasce di valore, tenuto conto delle passività riscontrate in sede prefallimentare; la rotazione dovrà tenere conto degli incarichi annui conferiti ovvero della fascia di valore assegnata alla procedura. Le fasce dipendenti dallo stato passivo accertato si articolano in gradi: I) fino a €. 100.000,00; II) da €. 100.000,01 fino ad €. 250.000,00; III) da €. 250.000,01 fino ad €. 500.000,00; IV) da €. 500.000,01 fino ad €. 1.000.000,00; V) da €. 1.000.000,01 fino ad €. 5.000.000,00; VI) da €. 5.000.000,01 fino ad €. 10.000.000,00; VII) oltre €. 10.000,000,01; Il presidente del Tribunale o, nei Tribunali suddivisi in Sezioni, il Presidente della Sezione cui è assegnata la trattazione delle procedure concorsuali vigilia sull’osservanza dei suddetti criteri e ne assicura l’attuazione mediante l’adozione di protocolli condivisi con i giudici della Sezione;
- relativamente all'articolo 12, comma 5, nella parte in cui prevede che gli strumenti di allerta si applicano anche alle imprese agricole e alle imprese minori "compatibilmente con la loro struttura organizzativa" valuti il Governo l'opportunità di chiarire siffatta espressione;
- nell’articolo 14 sarebbe opportuno prevedere l’obbligo di segnalazione degli organi di controllo societari in quanto non vi è alcuna indicazione dei criteri per individuare lo stato di crisi, cosa che invece indica l’articolo 4 lettera c) della legge delega. Infatti nella legge delega si indica che si deve far riferimento ai parametri di cui alla lettera h) relativo alle misure premiali. Senza tali esplicitazioni si ritiene che l’organo abbia troppa discrezionalità;
- valuti il Governo l’opportunità di prevedere, all’articolo 15, comma 5, come idonea a sterilizzare l’obbligo di segnalazione dei creditori pubblici qualificati anche la certificazione rilasciata da altre piattaforme istituite a livello regionale, oltre a quella istituita presso il MEF oltre ad elevare le soglie per le segnalazioni esterne;
- in relazione all'articolo 18, sarebbe opportuna una riformulazione del comma 2, volta ad attribuire al collegio la nomina del presidente e, a maggioranza, del relatore;
- all'articolo 19 comma 3 valuti il Governo l'opportunità di sostituire le parole "attestare la veridicità dei dati aziendali" con le seguenti "esaminare il contenuto delle scritture contabili";
- all’articolo 22, in tema di segnalazione al PM, dopo la parola "referente" sarebbe opportuno inserire le seguenti "offrendo tutti gli elementi utili per la prosecuzione dell’attività di impresa in caso di apertura della liquidazione giudiziale";
- all’articolo 42 valuti il Governo l'opportunità di prevedere che l’istruttoria sui debiti risultanti dai pubblici registri nei procedimenti per l'apertura della liquidazione giudiziale o del concordato preventivo debba essere resa immediatamente disponibile al professionista;
- all’articolo 44 comma 1, lettera a), sarebbe opportuno sostituire le parole "da trenta a sessanta" con le seguenti "da sessanta a novanta giorni";
- all’articolo 47, in materia di apertura del concordato preventivo, valuti il Governo la possibilità di prevedere che l’imprenditore possa altresì compiere gli atti di ordinaria amministrazione;
- all’articolo 49, relativo alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale, valuti il Governo l'opportunità di aggiungere alla fine del primo comma le parole "tenuto conto dei dati e documenti acquisiti dalla cancelleria" e alla fine del secondo comma le seguenti parole "non si apre la liquidazione giudiziale se i debiti scaduti e non pagati sono inferiori a 30 mila euro";
- all’articolo 54, in tema di misure cautelari e protettive, sarebbe opportuno sopprimere al comma 5 le parole: "Se l'udienza e il deposito del decreto non intervengono nei termini prescritti cessano gli effetti protettivi prodottisi a norma del comma 2." Senza tale soppressione si reputa che il creditore rimanga senza protezione e il magistrato non può essere passibile di alcuna procedura di responsabilità per non aver fissato nei termini l’udienza;
- con riguardo all'articolo 63 si segnala l’opportunità di introdurre un termine certo per addivenire all'assenso ovvero al diniego della proposta di transazione fiscale e/o previdenziale, precisando che, decorso il termine accordato, in mancanza di risposta da parte dell'Ufficio medesimo e dell'Agente della riscossione, la stessa si intende approvata, nonché l’opportunità di precisare che la proposta presentata dal debitore ha l'effetto di sospendere sino all'adesione dell'Ufficio ogni attività di riscossione e ogni atto conseguente;
- all’articolo 65, che disciplina l'ambito di applicazione delle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento, si rileva l'opportunità di sopprimere le parole "la nomina dell’attestatore è sempre facoltativa";
- all’articolo 68 valuti il Governo l'opportunità di prevedere un OCC in ogni circondario e di attribuire agli OCC la possibilità di verificare tutti i dati relativi al debitore;
- all’articolo 84comma 1 sarebbe opportuno dopo le parole "il debitore realizza il" inserire la seguente "miglior";
- valuti, inoltre il Governo, l'opportunità di rivedere il vincolo di mantenimento dei lavoratori in caso di trasferimento d’azienda, di cui all’articolo 84, comma 2, prevedendone l’operatività, non già per tutti i contratti d’affitto conclusi in data anteriore al deposito del ricorso, ma soltanto per quelli stipulati in un arco temporale di riferimento congruo, non superiore comunque a 6 mesi; richiedendone l’applicazione non ad almeno la metà dei lavoratori in forza nei due esercizi antecedenti, ma al 30% degli stessi; riducendone la durata a un anno successivo al deposito del ricorso in luogo dei due previsti dallo Schema;
- all'articolo 84, comma 3, con riguardo al concordato in continuità, occorre riformulare la disposizione nella parte in cui, richiedendo che i creditori siano soddisfatti in misura prevalente dal ricavato prodotto dalla continuità aziendale e precisando che la "prevalenza" sia sussistente quando i ricavi attesi dalla continuità per i primi due anni derivino dall'attività di almeno metà dei lavoratori addetti al momento del deposito del ricorso, riduce di fatto la gamma di operazioni che potrebbero essere attuate per realizzare efficaci operazioni di turnaround e impedendo così il risanamento di imprese altrimenti recuperabili;
- all'articolo 84, comma 4, in materia di concordato preventivo liquidatorio è opportuno sopprimere la condizione che impone per l'accesso alla procedura che vi sia un apporto di risorse esterne tale da incrementare di almeno il 10 per cento il soddisfacimento della categoria dei creditori chirografari;
- all’articolo 97 valuti il Governo l'opportunità di inserire la disciplina degli effetti dei contratti pendenti in relazione agli esiti possibili della procedura così come richiesto dalla legge delega alla lettera h) dell’art. 6;
- all’articolo 98 sarebbe opportuno aggiungere in fine le seguenti parole "salvi i diritti dei creditori ipotecari, pignoratizi o con privilegio speciale";
- all’articolo 109 al comma 1, dopo il primo periodo inserire le seguenti parole "In mancanza di comunicazione giudiziale nel termine assegnato, si intende che i creditori abbiano prestato consenso alla proposta nei termini in cui è stata loro trasmessa";
- all'articolo 101, comma 1, il quale disciplina i finanziamenti prededucibili in esecuzione di un concordato preventivo o di accordi di ristrutturazione dei debiti, è opportuno prevedere che l'istituto della prededucibilità possa trovare applicazione non solo nelle ipotesi di ristrutturazione, ma anche nell'ambito di processi di liquidazione;
- all’articolo 116, al primo comma, si intravede un eccesso di delega nella parte che prevede "Se la proposta prevede il compimento, durante la procedura oppure dopo la sua omologazione, di operazioni di trasformazione, fusione o scissione della società debitrice, la validità di queste può essere contestata dai creditori solo con l'opposizione all'omologazione. Infatti le parole "oppure dopo la sua omologazione" eccedono la delega che all’art. 6 comma 2, la lettera c) prevede solo le operazioni in caso di operazioni poste in essere nel corso della procedura e non successivamente;
- all’articolo 129 valuti il Governo la possibilità di prevedere che al curatore competa anche la fase di riparto di cui all’articolo 230 in conformità peraltro con quanto richiesto dalla legge delega all’articolo 7 comma 10, lettera a);
- all'articolo 140, che disciplina le funzioni e le responsabilità del comitato dei creditori e dei suoi componenti, si rileva l'opportunità di sostituire il comma 6 con il seguente: "I componenti del comitato hanno diritto al rimborso delle spese, oltre all'eventuale compenso stabilito dal Giudice Delegato su istanza del Curatore o dei componenti del Comitato, nella misura non superiore al 20% dell’onorario riconosciuto al Curatore";
- all’articolo 270 relativo all’apertura della liquidazione controllata valuti il Governo l'inserimento del principio per il quale la sentenza di liquidazione controllata delle start up innovative non possa essere revocata per la sopravvenuta perdita dei requisiti di cui all'articolo 25 del decreto-legge n. 179 del 2012 convertito in legge n. 221 del 2012. La legge delega all’articolo 9 comma 1, lettera m) chiede di attribuire anche ai creditori e al pubblico ministero l'iniziativa per la conversione in procedura liquidatoria, nei casi di frode o inadempimento. Ma le start up non sono assoggettabili a fallimento;
- all’articolo 275, recante "Esecuzione del programma di liquidazione", sarebbe opportuno sostituire il comma 1 con il seguente "Il programma di liquidazione è approvato dal giudice delegato ed è eseguito dal liquidatore. Ogni sei mesi il liquidatore riferisce al giudice delegato per iscritto sullo stato dell’esecuzione" e, al comma 5, sopprimere le parole "senza indugio";
- all'articolo 295, comma 1, lettera e) è necessario chiarire in che termini l'istituto della liquidazione coatta amministrativa si concili con la speciale forma di liquidazione dei fondi comuni di investimento, contemplata dal comma 6-bis dell'articolo 57 del TUF richiamato espressamente dall'articolo 295;
- sempre con riguardo all'ambito soggettivo di applicazione della liquidazione coatta amministrativa, all'articolo 295, comma 1, lettera e) è opportuno inserire nell'elencazione anche le controparti centrali, in quanto tali soggetti - analogamente ai depositari centrali già inclusi nell'articolo - sono sottoponibili alla liquidazione coatta amministrativa bancaria alla luce del rimando all' articolo 79-bis decies del TUFda parte dell’articolo 79-sexies, comma 1, TUF;
- all'articolo 295, comma 2, nella parte in cui prevede l’applicazione degli articoli 82-95 TUB in quanto compatibili, sarebbe opportuna una riformulazione volta a chiarire la sottoponibilità delle società fiduciarie iscritte nell'albo ex articolo 106 TUB esclusivamente all’articolo 113-ter TUB;
- all'articolo 295, comma 2, andrebbe poi chiarita la portata del rinvio agli articoli 82-95 TUB per le società fiduciarie diverse da quelle ricadenti nell’ambito di applicazione dell’articolo 199 TUB che sono sottoposte alla vigilanza di autorità diverse dalla Banca d’Italia;
- all'articolo 298, in materia di effetti dell’accertamento giudiziario dello stato d’insolvenza, il quale sancisce espressamente l’applicazione delle disposizioni in materia di revocatoria fallimentare, con effetto dalla data del provvedimento di accertamento dell’insolvenza (e non dal provvedimento di liquidazione coatta amministrativa come previsto dalla vigente formulazione dell’articolo 203 della legge fallimentare), è necessario chiarire la portata applicativa dell’innovazione rispetto alla decorrenza del dies a quo del periodo sospetto (se dalla data del provvedimento di avvio della liquidazione coatta amministrativa ovvero dalla data della dichiarazione giudiziale di insolvenza), tenuto conto che l’articolo 82 TUB rinvia a tale previsione;
- all'articolo 358, comma 1, lettera a), è opportuno prevedere che possano essere chiamati a svolgere le funzioni di curatore, commissario giudiziale e liquidatore nelle procedure di cui al codice della crisi e dell'insolvenza, anche i consulenti del lavoro;
- all'articolo 384, comma 1, lettera c), dopo le parole "dal costruttore" sarebbe opportuno inserire le seguenti "o dall'assicurato";
- all’articolo 389, comma 2, dopo le parole "procedure di cui al comma 1," occorre aggiungere le seguenti "compresi i procedimenti di liquidazione coatta amministrativa,";
- all’articolo 13, dopo il comma 2, è opportuno precisare che: "2-bis. Per i soggetti di cui all’articolo 300, comma 1, gli indici di cui al comma 1 sono elaborati dall’Autorità di vigilanza ed approvati con decreto del Ministero dello Sviluppo economico";
- sarebbe opportuno più in generale dare attuazione alla legge delega nella parte in cui richiede l'adozione di norme in tema di specializzazione dei giudici addetti alla materia fallimentare;
- valuti il Governo l'opportunità di integrare lo schema recependo, nel quadro della più ampia revisione delle regole di diritto internazionale privato in materia fallimentare, i principi della Legge Modello sull'insolvenza transfrontaliera adottata dalla Commissione delle Nazioni Unite per il diritto commerciale internazionale nel 1997 la quale detta regole di soft law per consentire il coordinamento transfrontaliero tra procedure aperte nei confronti di debitori insediati in più giurisdizioni;
- con riguardo alle procedure di allerta e di composizione assistita della crisi valuti il Governo di rivedere il "sistema delle soglie" di allarme il quale può comportare il rischio di incorrere in numerosi falsi positivi e/o negativi travolgendo imprese sane ma con difficoltà transitorie ovvero imprese le cui difficoltà, pur essendo reali, non emergono dai dati di bilancio;
- sempre in relazione alle procedure di allerta e di composizione assistita della crisi è opportuno prevede un termine più congruo nel caso in cui la soluzione conciliativa interessi imprese multi affidate;
- in relazione al potenziamento delle regole di governance, è opportuna una riformulazione dell'articolo 378, nella parte in cui, nel modificare l'articolo 2477 c.c. prevede fra i requisiti che determinano l'obbligo di nominare l'organo di controllo, anche il superamento per due esercizi consecutivi del limite di 10 dipendenti occupati in media durante l'esercizio, in quanto tale previsione potrebbe costituire un freno per la crescita dimensionale delle società interessate;
- infine tenuto conto della gravità delle sanzioni penali previste per il debitore e per i componenti dell'organismo di composizione della crisi, di cui agli articoli 344 e 345, sarebbe opportuno prevedere che nell'ambito della procedura di composizione della crisi sia data adeguata notizia delle possibili responsabilità anche penali, conseguenti alla violazione delle disposizioni che regolamentano tale procedura.